Ekonomik ortaklıklar ve halka açık ve halka açık olmayan şirketler. Ticaret hukukunun konusu olarak halka açık ve halka açık olmayan şirketler

Şirketler hukuku reformuyla bağlantılı olarak, oldukça uzun bir varoluş süresi boyunca tanıdık hale gelen ticari kuruluşların sınıflandırılması değişti. Artık OJSC ve CJSC yok. Bunların yerini halka açık ve halka açık olmayanlar aldı. Sonra değişiklikleri daha ayrıntılı olarak ele alacağız.

Yeni Kategoriler: İlk Zorluklar

Böylece OJSC ve CJSC yerine halka açık ve halka açık olmayan şirketler ortaya çıktı. Kanun, tanımları doğrudan değiştirmekle kalmamış, bunların özünü ve özelliklerini de değiştirmiştir. Ancak, kategoriler eşdeğer değildir. Bu nedenle, bir CJSC, tıpkı bir OJSC - kamu gibi otomatik olarak halka açık olamaz. Normların benimsenen ifadesi iki şekilde yorumlanabilir. Bugünkü açıklamalar yeterli değil ve hiçbir adli uygulama yok. Bu bağlamda, şirketlerin kendi kaderini tayin sürecinde zorluklarla karşılaşması şaşırtıcı değildir.

Yeni sınıflandırmanın hedefleri

Halka açık ve halka açık olmayan şirketleri tanıtmak neden gerekliydi? Kural koyuculara göre, CJSC'ler ve OJSC'ler için var olan şirket içi ilişkileri düzenleme kuralları yeterince açık değildi. Yeni sınıflandırmanın, ciro ve payların yanı sıra katılımcı sayısı bakımından farklılık gösteren şirketler için farklılaştırılmış yönetim rejimleri oluşturması bekleniyor.

Yazılımın özü ve özellikleri

Halka açık anonim şirket, hisse senetleri ve bunlara dönüştürülebilir menkul kıymetlerin düzenleyici mevzuatla belirlenen şartlara uygun olarak açık taahhüt veya halka arz yoluyla ihraç edildiği anonim şirket olarak kabul edilir. Ciro, belirsiz bir katılımcı çemberi içinde gerçekleştirilir. Bir kamusal toplum, dinamik olarak değişen ve sınırsız bir özne kompozisyonu ile ayırt edilir. Açıklık, şirketin çok çeşitli katılımcılara odaklandığı anlamına gelir. Halka açık bir şirket, çok sayıda farklı hissedar tarafından karakterize edilir. Bu tür anonim şirketlerde, katılımcıların menfaat dengesinin korunması için faaliyetler esas olarak emredici normlarla düzenlenir. Kurumsal katılımcıların davranışları için standart, kesin kurallar koyarlar. Şirket'in hakim unsurlarının takdirine bağlı olarak değiştirilmesine izin verilmeyen hükümlerin kullanılması, yatırımların cazibesini garanti eder.

Yazılım faaliyetleri

Halka açık şirketler borsada sınırsız sayıda kişi arasında borçlanır. Bu şirketler çok çeşitli yatırımcıları kapsamaktadır. Yazılım özellikle devlet, bankalar, yatırım şirketleri, kolektif ve emeklilik yatırım fonları ve küçük bireysel kuruluşlarla etkileşime girer. Yukarıda da belirtildiği gibi halka açık şirketlerin yürüttüğü faaliyetler emredici normlarla düzenlenir. Bu, nispeten az şirket içi örgütlenme özgürlüğünü gösterir.

öz AMA

Halka açık olmayan bir şirket, kanunla halka açık bir şirket için belirlenen kriterleri karşılamayan bir şirkettir. Bu kriterler Sanatta verilmiştir. Medeni Kanunun 66.3. bir - menkul kıymetleri önceden belirlenmiş bir varlık çemberine yerleştiren şirketler. Halka açıklanmazlar. Ek olarak, AMA, düşük cirolu bir varlığa - bir LLC'nin hisselerine dayanmaktadır. Halka açık ve halka açık olmayan şirketler, iç kurumsal ilişkileri yönetmek için kullanılan mekanizmalarda farklılık gösterir. Böylece, DO'lar katılımcılara özel konu kompozisyonu uygulayabilir. Şirket içi kendi kendini örgütleme konusunda daha fazla özgürlüğe sahipler.

NO'nun işleyişinin özellikleri

Halka açık olmayan şirketler tarafından yürütülen faaliyetler, esasen düzenleyici normlarla düzenlenir. Şirket katılımcılarının kendi takdirine bağlı olarak davranışları için bireysel prosedürlerin uygulanmasına izin verirler. Halka açık olmayan şirketler hisse senedi piyasasından borç almazlar.

Düzenleyici bölüm

Bugün, zorunlu ve tasarruflu yönetim arasındaki sınır JSC ve LLC arasında geçmektedir. Medeni Kanun reformu onu biraz değiştirdi. Bununla birlikte, bugün halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketlerin var olma sırasını analiz eden bazı eleştirmenlere göre, herhangi bir kategoriye atandıklarında farklı bir kafa karışıklığı var. Ancak bu konuda başka bir görüş daha var. Anonim şirketler halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketlere dahil edildiğinde, kuruluşlar arasındaki temel farklılıklar sorgulanmaz. Menkul kıymetlerin ve hisselerin cirosunun özellikleri, sınıflandırma için ana özellik olan oldukça açık bir şekilde ifade edilmiştir. Kamusal ve kamusal olmayan toplumlara bölünme, yalnızca ortak yönetişim rejimleri oluşturma girişimine indirgenmiştir. Aynı zamanda, tasarruf normlarının etkisinin genişlemesi, menkul kıymetlerin dolaşımını ayırt eden özellikler için geçerli değildir. Yetersiz uygulama ve bir takım net formülasyonların olmaması nedeniyle, bazı JSC'leri halka açık ve halka açık olmayan şirketler olarak sınıflandırmak zordur.

Karşılaştırmalı özellikler

Halka açık ve halka açık olmayan şirketler, esas olarak menkul kıymetleri yerleştirirken kullanılan şekilde farklılık gösterir. DO'larda ve yazılımlarda bu prosedürlerin nasıl yürütüldüğü yukarıda açıklanmıştır. Menkul kıymetlerin halka arzı altında, açık bir abonelik yoluyla yabancılaşmayı anlayın. Bir şirketin sermayesini artırmanın bir yoludur. SO, ihraç sürecinde sınırsız sayıda özne arasında ek payların ücretli olarak yerleştirilmesini gerçekleştirir. Menkul kıymetlerin elden çıkarılması yöntemi, ihraçlarına ilişkin karara dahil edilir. Bu belge Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır ve eyalet piyasa düzenleyicisine tescil edilmiştir. Daha önce, Rusya Federasyonu Federal Finansal Piyasalar Servisi ve Rusya Federasyonu Federal Menkul Kıymetler Komisyonu onun gibi hareket ediyordu. Şu anda, piyasadaki devlet düzenleyicisi Rusya Federasyonu Merkez Bankası'dır. Kayıttan sonra, belge düzenleyici tarafından saklanmalıdır. Karar metnine göre, ilave payların açık taahhüdünün yapılıp yapılmadığı tespit edilebilir. Halka açık ve halka açık olmayan şirketler de menkul kıymetlerin alınıp satılma biçimleri bakımından farklılık gösterir. Ciro, medeni hukuk işlemlerini sonuçlandırma sürecidir. Hisse senetlerinin (menkul kıymetlerin) ilk elden çıkarılmasından sonra, ihraççı tarafından serbest bırakılmasının ardından (ihraç prosedürü dışında) mülkiyet devrini gerektirirler.

İşaret açık çağrıdır. Bunun anlamı ne? Bu terim, organize ticarette menkul kıymetlerin (hisselerin) cirosu olarak anlaşılmalıdır. Sınırsız sayıda özne kitlesine sunularak da kamu dolaşımı gerçekleştirilebilir. Bu özelliği hayata geçirmenin yolları arasında reklamcılık da var. Bu hükümler Sanatta belirlenmiştir. Menkul kıymetler piyasasının işleyişini düzenleyen 93 sayılı Federal Yasanın 2. Payların tedavülünün farklı yöntemlerle gerçekleştirilebileceğini belirtmek gerekir. Özellikle, tek seferlik bir olay olabilir. Bu durumda, itirazın bir süresi vardır. Bu, örneğin, müzayedede bir satış, geniş bir insan yelpazesine yönelik bir müzayede olabilir. Ayrıca, arama sınırsız bir süreye sahip olabilir. Örneğin, borsalarda ciro yapıldığında bu olur.

Anonim şirketlerin halka açık ve halka açık olmayan şirketlere bölünmesine göre önemli değişiklikler getiren, yani JSC'nin kapalı ve açık olarak bölünmesi kaldırılmıştır. Yani "anonim şirket"in teşkilat ve hukukî şekli korunmakta, ancak bu tür ticaret şirketlerinin türleri değişmektedir.

Yeni kurallara göre, JSC'ler halka açık ve halka açık olmayan olmak üzere iki türe ayrılmıştır.

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3 maddesinin 1. fıkrası gereğince halka açık hisseleri ve menkul kıymetleri halka arz edilen (açık abonelik yoluyla) veya menkul kıymetler kanunları tarafından belirlenen şartlara göre halka arz edilen bir anonim şirkettir. Halka açık şirketlere ilişkin kurallar, tüzüğünde ve şirket adında şirketin halka açık olduğuna dair bir işaret bulunan anonim şirketler için geçerlidir. Böylece ilgili kriterleri taşımayan bir toplum da kamusallaşabilir.

Yukarıda belirtilen kriterleri karşılamayan bir limited şirket ve bir anonim şirket tanınır. halka açık olmayan.

Ticari bir kuruluş olan bir tüzel kişinin, kurucu belgede (anonim şirkette bu bir tüzüktür) ve Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde kayıtlı bir şirket adına sahip olması gerekir. Rusça'da bir halka açık anonim şirketin tam şirket adı, şirketin tam adını ve "halka açık anonim şirket" kelimelerini, şirketin kısaltılmış - tam veya kısaltılmış adını ve "halka açık anonim şirket" kelimelerini içermelidir. şirket" veya "PJSC".

Halka açık olmayan bir şirket (kendi takdirine bağlı olarak), Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline, şirketin halka açık olarak kabul edilmesi gerektiğine dair bir gösterge içeren şirket adıyla ilgili bilgilerin girildiği tarihten itibaren halka açılır. Halka açık olmayan bir JSC'nin Rusça şirket adı, şirketin tam adını ve "anonim şirket" kelimelerini, şirketin kısaltılmış - tam veya kısaltılmış adını ve "anonim şirket" veya "JSC" kelimelerini içermelidir. ().

Genel normdan (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 3. paragrafı, 1. fıkrası, 53. maddesi) aşağıdaki gibi, kurucu belge, bir tüzel kişilik adına hareket etme yetkisinin müşterek veya bağımsız olarak hareket eden birkaç kişiye verilmesini sağlayabilir. birbirinden. Bununla ilgili bilgiler Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline dahil edilmelidir.

09/01/2014 tarihinden önce kurulan ve halka açık anonim şirket olma kriterlerini taşıyan anonim şirketler, şirket unvanlarında şirketin halka açık olduğuna dair herhangi bir ibare bulunup bulunmadığına bakılmaksızın halka açık olarak kabul edilirler. Bu bağlamda, bu tür şirketler, isimleri şirketin halka açık olduğunu göstermese de, hisseleri ve hisseye dönüştürülebilir menkul kıymetleri halka arz etme hakkına sahiptir.

Rusya Merkez Bankası, yatırımcıları ve diğer ilgili tarafları bilgilendirmek amacıyla, menkul kıymetleri plasman sürecinde olan halka açık JSC kriterlerini karşılayan JSC'lere, şirketin halka açık şirket kriterlerine uygunluğuna ilişkin bilgileri açıklamalarını tavsiye etti. 09/01/2014 tarihinden önce kurulan anonim şirketlerin kurucu belgeleri (tüzük) ve isimleri, kurucu belgeler ilk değiştirildiğinde yeni bir baskıda Rusya Federasyonu Medeni Kanunu normlarına uygun hale getirilmelidir. Bu, 99-FZ sayılı Federal Yasanın bir gereğidir.

Bir tüzel kişinin adının Medeni Kanun'un yeni normlarına uygun hale getirilmesiyle bağlantılı olarak değiştirilmesinin, unvanda ve eski adını içeren diğer belgelerde değişiklik yapılmasını gerektirmediği eklenmiştir. 09/01/2014 tarihinden önce oluşturulan tüzel kişilerin yeniden tescili de gerekli değildir. Sonuç olarak, JSC tarafından 09/01/2014 tarihinden önce düzenlenen tüm unvan, tasdik, fesih ve diğer belgeler yasal güçlerini korur, bu nedenle bunların değiştirilmesi gerekmez. Yukarıdakiler özellikle Rosprirodnadzor ve bölgesel organları tarafından verilen lisanslar ve diğer izinler için geçerlidir (Rosprirodnadzor'un 14 Ekim 2014 tarihli Mektubu No. АА-03-04-36/16011).

Aynı zamanda, tüzel kişiler daha önce düzenlenmiş belgelerde değişiklik yapılması için ilgili makama başvurma hakkından da mahrum değildir (ilgili düzenleyici belge, daha önce düzenlenmiş bir belge yerine bir belge düzenleme prosedürünü düzenliyorsa). Örneğin, vergi ve harçlara ilişkin mevzuat, vergi makamlarına yapılan kayıt bildirimlerinin değiştirilmesine ilişkin bir prosedür sağlamaz ve Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 4. Bölümü uyarınca bir JSC'nin adını getirirken bu bildirimlerin değiştirilmesine ilişkin bir prosedür sağlamaz. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun öngördüğü gerekçelerle gerekli değildir (Rusya Federal Vergi Servisi'nin 16 Eylül 2014 tarihli SA-4-14/18715 tarihli yazısı).

Sanatta belirtilen önceden oluşturulmuş tüzel kişilerin yeniden kaydı. 05.05.2014 tarihli 99-FZ sayılı Federal Yasanın 8, 9'u, bu Federal Yasanın yürürlüğe girmesiyle bağlantılı olarak gerekli değildir.

09/01/2014 tarihinden önce kurulan ve bu kriterleri karşılayan anonim şirketler, varsayılan olarak halka açık JSC olarak kabul edilir (genel bir kural olarak, böyle bir şirketin ticaret unvanı şirketin halka açık olduğuna dair bir ibare içermelidir). Tüm belirtilere göre halka açık olmayan olarak sınıflandırılan bir şirket, hissedarlar genel kurulu kararına dayanarak tüzükteki ilk değişikliğin şirket adına kaydedilmesi durumunda halka açılabilir.

Tüzel kişilerin kurucu belgelerinde, bu belgelerin Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 4. Bölümünün normlarına uygun olarak getirilmesiyle ilgili değişiklikleri kaydederken, devlet ücreti alınmadığına dikkat etmek önemlidir.

Muhasebe ve vergiler hakkında hâlâ sorularınız mı var? Onlara muhasebe forumunda sorun.

Halka açık şirket: bir muhasebeci için ayrıntılar

• Uluslararası holding şirketleri: vergilendirmenin özellikleri

  Bu statü, halka açık şirketler ve onların yan kuruluşları için oluşturulmuştur... Rus kuruluşu olan bir veya daha fazla halka açık şirkete katılım. Önce... ESK tarafından tanınan bir veya daha fazla halka açık şirkete katılım. Gerekli bilgiler... temettü ödeme tarihi itibariyle halka açık şirketlerdir. Yeni kurallara daha yakından bakalım. ... temettü ödeme tarihi itibariyle varlıklarının %50'den fazlası ... halka açık şirketler olan halka açık şirket olmayan kuruluşlara katılım (... paragrafının 1.2 maddesi).

• Rus denetim reformunda yabancı deneyimin kullanılması konusunda

  Ayrıca, halka açık şirketlerin yönetici ve müdürlerinin faaliyetleri, yani görevleri ... SOX, halka açık bir şirketin üst yönetiminin sorumluluğunu kurar, görevleri genel olarak ifade edilir ... finansal tabloların denetiminde yer alan firmalar kamu şirketlerinin (SEC Uygulama Bölümü, SECPS). ... Halka Açık Şirket Muhasebe Gözetim Konseyi ... halka açık şirket hesaplarını denetleyen denetim firmaları, ne zaman kayda tabi hale geldi...

• Genel ve özel gelir vergisi oranları

  Kararın verildiği gün halka açık şirket olan MHK'nın hisseleri (hisseleri) 01.01.2018 tarihi itibariyle ... bu tür şirketlerin nama yazılı olduğu ... gibi ...

• Finansal raporlama dolandırıcılığı. 2016'da davaya genel bakış

  Halka açık şirketler tarafından mali tabloların hazırlanması ve sunumu. Bu tür vakaların sayısı...'da halka açık bir şirkette yöneticilik ve yöneticilik yapması yasaklanır, para cezası verilir... 5 yıl süreyle halka açık bir şirkette yönetici veya müdür olarak çalışması yasaklanır. ...önümüzdeki beş yıl boyunca halka açık şirketleri raporlamak ve denetlemek... New York'ta işlem gören halka açık bir şirkete 1 dolar... halka açık şirketlerde çalışması yasaklandı. Soruşturmaların sunulan genel görünümü ve...

• XBRL formatında raporlama: hazırlık deneyimi

  XBRL'de büyük bir halka açık şirketin mali tablolarını hazırladım. Asıl sorun... XBRL raporlamasının 2008 yılından beri halka açık şirketler tarafından yayınlandığı ABD ... ABD XBRL raporlaması 2008 yılından bu yana halka açık şirketler tarafından sağlanmaktadır. Ancak, ihtilaflar ... UFRS kapsamında XBRL formatında. ABD'deki halka açık şirketlerin çok fazla deneyimi var... her şey işe yaramıyor. Ancak menkul kıymetleri XBRL kullanan UFRS'de işlem gören halka açık şirketler için. Halka açık şirketler yabancılarla ilgileniyorsa...

• Eylül 2016'daki yasal değişikliklere genel bakış

  Rus kuruluşları olan bir veya daha fazla halka açık şirkete katılım. Bu tür katılım ... Rus kuruluşları olan bir veya daha fazla halka açık şirkete katılım, ki bunlar ... veya halka açık olmayan birkaç kuruluşta. Halka açık şirketin bulunduğu sıra için...'e karma katılım halinde. Aynı zamanda, katılım payı ...

• Orta ölçekli işletmeler için vergi değişiklikleri kılavuzu. Kış 2019

  Egemen Fon, hisseleri/depo sertifikaları olan Rus veya yabancı halka açık şirket...

• 2017'de Rusya'da iç denetimin mevcut durumu ve gelişme eğilimlerinin incelenmesi

  Gayrimenkul - %1 Diğer - %9 Halka açık şirketler - %50 Halka açık olmayan şirketler - %50...

• Kısaca yeni "Rus açıkları" hakkında

  Temettü ödeme tarihi halka açık bir şirket olmalıdır. C. Satış gelirleri (diğer...

• Rusya Merkez Bankası'na denetim alanında yetkiler verilmesine ilişkin yasa tasarısının tartışılması ne gösterdi?

  İşletmeler Yalnızca halka açık şirketler yasal denetime tabidir Danimarka Kesinlikle...

12.10.2018

Halka açık ve halka açık olmayan şirketlere ilişkin kurallar üç yılı aşkın bir süredir yürürlükte olmasına rağmen, okuyucularımız sıklıkla hangi şirketlerin halka açık olup hangilerinin olmadığını ve aralarındaki temel farkların neler olduğunu soruyor. Yeni makalemiz bu sorulara cevap verecek ve bu sorunu daha iyi anlamanızı sağlayacaktır.

Kavramların tanımı. Ana ayırt edici özellikler

Hem halka açık hem de halka açık olmayan şirketlerin kavramları, Rusya Federasyonu Medeni Kanununda ve anonim şirketler kanununda verilmiştir. Yukarıdaki normatif eylemlerin maddelerini incelersek, aşağıdaki sonuçları çıkarabiliriz.

Halka Açık Anonim Şirket (bundan böyle - PJSC olarak anılacaktır)- bu, kâr amacıyla yaratılmış, Şartta tanıtımının bir göstergesi olan, en az 100.000 ruble sermayeli, açık bir abonelik yoluyla yerleştirilen hisselerin (ve hisseye dönüştürülebilir menkul kıymetlerin) nominal değerinden oluşan bir tüzel kişiliktir ve piyasada serbestçe dolaşan değerli kağıtlar.

Onun aksine, kamusal olmayan toplum- bu, piyasada serbest yerleştirme ve dolaşıma tabi olmayan payların veya payların nominal değerinden oluşan, en az 10.000 ruble kayıtlı sermayeye sahip, kâr amacıyla oluşturulmuş bir tüzel kişiliktir.

Birçok avukat, iki biçim arasındaki temel farkın, bir tüzel kişiliğin hisseleri (ve hisseleri) için piyasada serbest dolaşım olasılığı olduğunu iddia eder. Diğer tüm işaretler ikincil . Nitekim devlet, halka açık olmayan bir şirketin kayıtlı sermayesini yarın bile 500.000 rubleye ve halka açık bir şirketin 1.000.000 rubleye çıkarabilir, ancak bu asla değişmeyecek tedavi sırası hisseler veya hisseler. Bu nedenle, kamusal toplum ile kamusal olmayan toplum arasındaki temel farkın geçtiği dönüm noktası odur (yani düzen).

Aynı zamanda adli uygulama bize bir önemli ayrıntıyı daha anlatıyor. Kanun ve tahkim, bir şirketin tüm tanıtım belirtilerine sahip olmaması, ancak aynı zamanda Tüzüğü değiştirmesi ve bu gerçeği içinde belirtmesi durumunda, o zaman hala PAO. Böylece bir Uzakdoğu şirketi yeni bir berat tescil ettirerek halka açık bir şirket haline geldi. Aynı zamanda, bir ihraç izahnamesi kaydetmedi ve piyasaya hisse senedi hazırlamaya bile başlamadı. Bununla birlikte, Rusya Federasyonu Merkez Bankası, kuruluşu bilgi ifşası kurallarını ihlal etmekten derhal sorumlu tuttu. Şirket mahkemede bu karara itiraz etti, ancak tahkim düzenleyicinin kararını onadı. Tahkim, bir adli işlem düzenlerken, tanıtım belirtileri olmamasına rağmen, bu gerçeğin Şart'ta belirtildiği andan itibaren tüzel kişiliğin yine de PJSC olduğunu açıkladı. Kağıtları vermemiş olsa bile. (Sahalin Bölgesi Tahkim Mahkemesinin 9 Kasım 2017 tarih ve А59-3538/2017 sayılı dava kararı). Bu nedenle, bir tüzel kişiliğin tanıtımının ana işareti hala doğrudan belirti Tüzükte bunun üzerine.

Kamusal olmayan bir toplumun özellikleri

Şirketin bu örgütlenme biçiminin temel bir özelliği, piyasada hisselerin veya hisselerin serbest dolaşımının olmaması ve Şart'ta tanıtıma yapılan atıflardır. Menkul kıymet veya pay sahibi bunları dilediği zaman ve dilediği kişiye satamaz. Böyle bir operasyonda öncelikle ortaklara (ve derneğe) haber vermeli ve paketini veya payını onlara teklif etmelidir. Buna göre, bu menkul kıymetler ve paylar borsaya alınamaz. Bu ilkeye uyulmaması, işleme tahkimde itiraz edilmesiyle sonuçlanacaktır.

Bu nedenle, bir balıkçılık işletmesi olan halka açık olmayan bir anonim şirketin hisselerinin sahibi, kağıtlarından ayrılmaya karar verdi. Kanun ve Ana Sözleşme uyarınca, hisselerini satma arzusunu şirketine bildirmekle yükümlüydü. Ancak, konu farklı davrandı. 158 adetlik gazetelerinin satışı için yerel TV kanalına ilan verdi. Bu duyuru, JSC'nin diğer ortak sahipleri tarafından görüldü ve hemen şu soruyla şirket yönetimine döndü: hisse satın alırken rüçhan hakkı neden ihlal ediliyor? Tüzel kişiliğin yönetimi ise sadece omuz silkti - son zamanlarda sahiplerin hiçbiri hisselerini satmak için anonim şirkete başvurmadı. Daha sonra ortak sahipler kayıt memuruna döndüler ve gerçekten de ortaklarından birinin paketi gizlice üçüncü bir tarafa sattığını öğrendiler. Doğal olarak öfkeli hissedarlar, işlemi yasa dışı olarak kabul eden ve devralanların hak ve yükümlülüklerini ortak sahiplere devreden mahkemeye başvurdu. (Kamçatka Bölgesi Tahkim Mahkemesinin 12/18/2017 tarihli ve А24-5773/2017 sayılı davadaki kararı).

Ayrıca, bu tür bir kuruluş bir Yönetim Kurulu (BOD) olmadan da işleyebilir. Ayrıca 2015 yılından sonra birçok A.Ş.'nin bu kategoriye girmesiyle “tamamen verimsizliği ve yüksek maliyeti” nedeniyle Yönetim Kurulu'nu memnuniyetle tasfiye etmiş ve bu yapıların işlevleri tüzel kişiliğin diğer organları arasında yeniden dağıtılmıştır. (Novosibirsk Bölgesi Tahkim Mahkemesinin 23 Ekim 2015 tarih ve А45-18943/2015 sayılı dava kararı). Elbette verimsizlik hakkında tartışılabilir, ancak Sovyetleri sürdürmenin maliyetleri gerçekten çok yüksek.

Bir sonraki önemli nokta, menkul kıymet sahiplerinin sayısı 50 kişiyi geçmediğinde şirketin kendisi hakkındaki bilgileri tam olarak açıklamama hakkına sahip olmasıdır. Öte yandan, hissedar sayısı bu rakamı aşarsa, kuruluş sadece muhasebe ve yıllık beyannamelerini kamunun bilgisine sunmakla yükümlüdür. Bu gerekliliğe uyulmaması, Rusya Federasyonu Merkez Bankası yönetiminin ihlal edene derhal bir emir vermesine ve yasaya uyulmasını gerektirmesine yol açmaktadır. (Nijniy Novgorod Bölgesi Tahkim Mahkemesinin 24 Ocak 2018 tarih ve А43-40794/2017 sayılı dava kararı).

Şirketin kapalı niteliği, büyüklüğü ve piyasada hisselerin serbest dolaşımının olmaması göz önüne alındığında, yasa koyucu, halka açık olmayan şirketlerin yalnızca bir kayıt memuru değil, aynı zamanda bir noter sayma komisyonu olarak görev almasına izin verdi. PAO'da bu tür "özgürlük" kesinlikle yasaktır.

Ayrıca, NAO'nun belirli bir "yakınlığı", menkul kıymet satın alma prosedürünü de etkiler. Bu nedenle, bir PJSC, büyük hisse blokları (% 30'dan fazla) satın alırken ortak sahiplere zorunlu ve gönüllü teklifler prosedürüne uygunlukla ilgili gerekliliklere tabiyse, bu tür kurallar halka açık olmayan bir şirket için geçerli değildir. Varlıklarının alıcıları, bu tür ek prosedürlerle sınırlı değildir. Aynı zamanda yasa koyucu, genel kurulun ve Ulusal Yetkilendirme Görevlisi Tüzüğü'nün ilke olarak bir sahibin sahip olduğu hisse sayısını sınırlayabileceğini belirledi. Buna karşılık (aşağıda göreceğimiz gibi), bu kural artık PAO'lar için geçerli değildir.

PAO'nun temel özellikleri

Yukarıda da belirttiğimiz gibi, bir PJSC'nin temel özelliği, Tüzükte bu forma atıfta bulunulması ve hisselerin piyasada serbest dolaşımıdır. Ancak bu işaretlere ek olarak başkaları da var.

Örneğin, oyların sayılması ve genel olarak PJSC'deki sayım komisyonunun görevleri yalnızca lisanslı bir sicil memuru tarafından gerçekleştirilir. Hiçbir noter onun yerini tutamaz. Bunun için toplantıda hazır bulunan temsilcisini tahsis eder, oyları sayar ve kararları tasdik eder. (Voronej Bölgesi Tahkim Mahkemesinin 22 Kasım 2017 tarih ve А14-16556/2017 sayılı dava kararı). Yazı İşleri Müdürünün yokluğu kendiliğinden toplantının geçersizliğine yol açar.

Ayrıca, oy hakkı olan hisselerin %30'undan fazlasını satın alan işletme, ortak sahiplere bu tür hisseleri kendilerinden satın almaları için zorunlu bir teklif göndermelidir. Bu gereklilik karşılanmazsa, Rusya Federasyonu Merkez Bankası Bölgesel İdaresi, yasa ihlalini ortadan kaldırmak için bir emir verir. (St. Petersburg Tahkim Mahkemesinin 01.11.2016 tarih ve А56-37000/2016 sayılı dava kararı). Halka açık olmayan bir şirket için böyle bir gereklilik yoktur.

Halka açık bir şirketin bir sonraki karakteristik özelliği, Yönetim Kurulu'nun zorunlu olarak bulunmasıdır. Ayrıca en az 5 kişiden oluşmalıdır. Yukarıda da belirttiğimiz gibi, halka açık olmayan bir tüzel kişinin bu yapıyı reddetme hakkı bulunmaktadır. Yasa buna engel değil.

Ayrıca, NAO'dan farklı olarak yasa koyucu, PJSC'de sahibinin sahip olduğu hisse sayısının sınırlandırılmasını kategorik olarak yasaklamaktadır. Bu nedenle, Moskova'daki halka açık şirketlerden birinde genel kurul, bir sahibin elinde olabilecek hisse sayısını sınırladı. Bu, belediye organının kontrol hissesini kendi içinde yoğunlaştırmasını önlemek için yapıldı. Ancak hakem heyeti, Şart'ın hükmünü geçersiz kabul ederek bu şartı sabitledi ve böyle bir toplantı kararını hukuka aykırı ilan etti. (Moskova Tahkim Mahkemesinin 06/14/2017 tarih ve А40-156079/16-57-890 sayılı dava kararı).

Organizasyonel ve yasal biçimlerden kaynaklanan ek farklılıklar

Halka açık ve halka açık olmayan şirketleri karakterize ederken, birçok araştırma avukatı belirli zorluklarla karşılaşır. İkincisi, yasa koyucunun (cömertçe söylenebilir ve her zaman sistematik olarak değil!) Onları Rusya Federasyonu Medeni Kanununa ve anonim şirketler yasasına göre "dağıtmış" olmasından kaynaklanmaktadır. Aynı zamanda, genellikle referans veya bağlayıcı normları tercih etti. Örneğin, bir kamu kuruluşu kavramını tanımladıktan sonra, bir LLC veya JSC'nin böyle bir tüzel kişiliğin özelliklerine sahip olmaması durumunda, kamuya açık olmadığını hemen belirtti. Bu nedenle, bir örgütsel ve yasal biçim için zorunlu bir gereklilik içeren kanun metnindeki her maddeye bakmak ve buna dayanarak bir başkası için zıt olasılığı türetmek gerekir.

Örneğin, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu (Madde 97), PJSC'nin Genel Kurul'a (yasaya göre) şirketin diğer organları tarafından karar verilmesi gereken sorunları çözme yetkisi veremeyeceğini açıkça belirtir. Ve bundan, halka açık olmayan bir şirketin de bunu yapma hakkına sahip olduğu sonucu çıkar.

Veya başka bir örnek, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, halka açık bir şirketin imtiyazlı kağıtları adi hisselerin itibari fiyatının altına koymasını yasaklar. Ancak NAO hakkında hiçbir şey söylemiyor. Bu nedenle, böyle bir operasyon için her hakkı vardır.

Diğer benzer normları dikkatlice incelersek, genel olarak bunların halka açık olmayan şirketler için ek fırsatlar sağladığı sonucuna varabiliriz. Bunlardan başlıcaları, bir hissedarın, tüzüğün ihlali durumunda başka bir ortak sahibin Şirketten çıkarılmasını talep etme hakkı, belirli konularda oylamaya yönelik çeşitli imtiyazlı hisse türlerinin bulunma olasılığı ve hatta tüm pay sahiplerinin hazır bulunması halinde gündemde yer almayan konularda Genel Kurul tarafından karar alınabilir. PAO'da böyle bir "özgürlük" düşünülemez.

Genel Özellikler

NAO ve PAO arasındaki farkların yanı sıra bir dizi ortak özellik vardır. Böylece şirketin tasfiyesinden sonra temettü alma, yönetime katılma ve mülkiyet hakları payları ile teyit edilmiş olur. Ayrıca şirketler, müşterek veya birbirinden bağımsız hareket eden birkaç yöneticiye sahip olabilir. İkinci durumda, bununla ilgili bilgiler Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline girilmelidir.

Ayrıca, hem halka açık hem de halka açık olmayan şirketlerdeki katılımcılar, bir şirket sözleşmesi veya hissedarlar sözleşmesi yapma hakkına sahiptir. Bu belgeye göre şirket sahipleri haklarını belirli bir şekilde kullanmayı kabul eder veya kullanmayı reddederler. Ancak böyle bir anlaşmanın hükümleri hukuka aykırı olmamalıdır.

PJSC ve NAO'yu birleştiren bir sonraki özellik, bir kayıt memurunun hizmetlerini kullanma zorunluluğudur. Bu arada, 2015-2018'de birçok mal sahibini JSC şeklinde iş yapmaktan vazgeçmeye ve onu bir LLC olarak yeniden kaydettirmeye zorlayan bu gereklilikti.

Ayrıca, PJSC'ler ve halka açık olmayan şirketler, Rusya Federasyonu Merkez Bankası'na bilgi açıklama yükümlülüğünden muaf tutulma talebiyle başvurabilirler (A.Ş. Kanunu'nun 92.1. Maddesi).

LLC halka açık olmayan bir şirkettir

Halka açık ve halka açık olmayan şirketler hakkında çeşitli uzmanların makalelerini dikkatlice okursanız, neredeyse hepsinin yalnızca NAO ve PJSC hakkında konuştuğu sonucuna varabilirsiniz. Yani anonim şirketler. Aynı zamanda, yasa koyucu bu örgütsel ve yasal biçimi halka açık olmayan şirketlere atfetmesine rağmen, yazarlar LLC sorunundan özenle kaçınmaktadır. Cevap yüzeyde yatıyor. Hisse hala bir menkul kıymettir ve hisse, bir LLC katılımcısının parasal ve yüzde cinsinden ifade edilen yükümlülüklerinin yanı sıra mülkiyet ve mülkiyet dışı hakların bir tür simbiyozudur. Buna göre, yasal nitelikleri ve ciroları önemli ölçüde farklılık göstermektedir. Ve bu durumda, araştırmacı kayıpta durur, çünkü HAE'nin özelliği olan işaretlerin çoğu LLC için hiç geçerli değildir. Örneğin, kayıt memuru ile bir anlaşma yapma ve sahiplerin kaydını bakım için kendisine ve hatta kendisine devretme yükümlülüğü yoktur. hisselerin yasal statüsünü düzenleyen tüm kuralları içermez.

Ayrıca, LLC Ana Sözleşmesinde kararlarının katılımcıların basit imzaları ile teyit edildiğini belirtebilir. Ancak her durumda, Ulusal Yetkilendirme Görevlisi toplantıya bir kayıt memuru veya noter davet etmelidir. Bu nedenle, bir LLC'nin halka açık olmayan bir şirket olarak yasal statüsünün incelenmesi ayrı bir makaleyi hak ediyor.

Kısa sonuçlar

Şimdi bazı sonuçları özetleyelim. Kanun koyucu, öncelikle halka açık ve halka açık olmayan şirketlerin özelliklerini bazı ayrıntılı olarak sıralamıştır. Bununla birlikte, aynı zamanda, kapsamlı analizlerini ciddi şekilde engelleyen Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve anonim şirketler yasası kapsamındaki normları “dağmıştır”. Ancak başka türlü yapamazdı. Ne de olsa romanlar teorik araştırmacılar için değil, pratik uygulama için tanıtıldı. Öte yandan, şirket avukatlarının artık yeni hükümleri ustaca uygulamak ve kanunun tesadüfi ihlallerini önlemek için bu alanda kayda değer bir bilgiye sahip olmaları gerekiyor.

Ayrıca, halka açık ve halka açık olmayan şirketlerin bir tanımını veren yasa tasarısının yazarları, tüzel kişiler teorisine bazı karışıklıklar getirdi. Böylece, bir tüzel kişiliğin “kar elde etme” gibi bir işlevinden bahsetmeden ve LLC'leri halka açık olmayan şirketlere atıfta bulunmadan, kar amacı gütmeyen kuruluşların bile bu kategoriye ait olabileceği varsayımlarını öne sürmeyi mümkün kıldılar.

Ayrıca kanun koyucu “kamu” kavramını getirerek fiili olarak yaratmıştır. yeni örgütsel ve yasal biçim - PAO . Öte yandan, onun zıt anlamlı - "kamuya açık olmayan", CJSC yerine JSC'nin (NAO bile değil!) Ortaya çıkmasına neden oldu, ancak LLC'nin yasal şeklini hiçbir şekilde değiştirmedi. LLC olduğu gibidir ve kalır. Bu çelişki, hukuk bilginleri arasında bu terimlerin hukuki niteliği konusunda tartışmalara yol açmıştır.

Genel olarak, bir kez daha vurgulayalım: şirketler ve anonim şirketler mevzuatı her yıl daha karmaşık hale geliyor. Bu nedenle, okuyucularımıza, bu alanda soruları olması durumunda, yalnızca bu alanda uzmanlaşmış kalifiye uzmanların yardımını kullanmalarını şiddetle tavsiye ederiz. Bu, sonunda birçok sorunu önleyecektir.

CJSC ve OJSC kısaltmaları, işle ilgili olmayanlar için bile aşinadır, bu nedenle kod çözmeleri zor değildir. Bunlar, anonim şirketlerin (JSC) farklı biçimleridir - kapalı ve açık, hisse satma ve şirketi yönetme olasılığı bakımından birbirinden farklıdır. Birkaç yıl önce, bu ticari kuruluşlara daha doğru isimler veren bir yasal reform gerçekleştirildi.

NAO nedir?

2014 yılında tüzel kişilerin teşkilat ve hukuk şekillerine ilişkin tanımlar revize edilmiştir. 5 Mayıs 2014 tarihli ve 99 sayılı Federal Kanun, mevzuatı değiştirmiş ve CJSC kavramını kaldırmıştır. Aynı zamanda, ticari kuruluşlar için üçüncü şahıslara açıklık ve üçüncü şahıs katılımı olasılığı kriterlerine göre ayırt eden yeni bir bölüm getirildi.

Medeni Kanun'un (CC) 63.3. Maddesi yeni kavramları tanımlar. Makaleye göre, ticari şirketler şunlardır:

• Genel (PO). 22 Nisan 1996 tarih ve 39 sayılı “Menkul Kıymetler Piyasasında” Kanuna göre hisse senetleri serbestçe işlem gören şirketlerdir. Bir kuruluşu bir yazılım varlığı olarak sınıflandırmak için alternatif bir gereklilik, onun genel niteliğini adında belirtmektir.
• Kamuya açık değil (NO). Herkese açık olmayan diğerleri.

Mevzuat metni, halka açık olmayan bir şirketin net bir tanımını vermez ve dışlayıcı ilkeye dayanır (yazılım olmayan her şey HAYIR). Yasal olarak bu pek uygun değil çünkü terimleri tanımlamaya çalışırken bir yığın ifade yaratıyor. Durum, halka açık olmayan bir anonim şirketin (NJSC) değerinin kurulmasına benzer. Sadece analoji ile belirlenebilir (NAO, OI belirtileri olan bir AO'dur), bu da rahatsız edicidir.

Ancak yeni tanımlara geçiş için yasal prosedür basittir. 99-FZ sayılı Kanun, 1 Eylül 2014 tarihinden önce kurulmuş ve yeterlilik kriterlerini karşılayan tüm JSC'leri halka açık anonim şirket olarak kabul etmektedir. Ve eğer böyle bir şirket, 1 Temmuz 2015 itibariyle, tüzükte veya isimde bir tanıtım göstergesine sahipse, ancak aslında bir PJSC değilse, o zaman menkul kıymetlerin açık dolaşımını başlatmak veya yeniden başlatmak için beş yıl verilir. adını kaydettirin. Bu, 1 Temmuz 2020'nin yasaya göre yeni ifadelere geçişin tamamlanması gereken son tarih olduğu anlamına gelir.

Örgütsel ve yasal biçim

Halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketler, Medeni Kanun'un 63.3 maddesine göre ayrılmaktadır. Tanımlayıcı özellik, şirketin hisselerinin serbest dolaşımıdır, bu nedenle eski tanımları mekanik olarak yenilerine çevirmek hata olur (örneğin, tüm OJSC'lerin otomatik olarak PJSC'ye dönüştüğünü varsayalım). Yasaya göre:

• Halka açık anonim şirketler, yalnızca OJSC'leri değil, aynı zamanda açıkça tahvil veya diğer menkul kıymetler yerleştirmiş olan CJSC'leri de içerir.
• Halka açık olmayan anonim şirketler kategorisi, kapalı tip anonim şirketleri ve dolaşımda hissesi olmayan OJSC'leri içerir. Aynı zamanda, NO kategorisi daha da genişleyecektir - NAO'ya ek olarak buna LLC (limited şirketler) dahildir.

Varlıkları bir grup kişinin elinde toplama görevini basitleştiren bir CJSC'nin kendine özgü doğası göz önüne alındığında, onu bir LLC ile tek bir grupta birleştirmek oldukça mantıklıdır. Bir HO kategorisi oluşturmanın yasal gerekliliği son derece açık hale geliyor - bu, üçüncü taraf etkisini dışlayan bir grup ticari kuruluşta birleşmedir. Aynı zamanda, halka açık olmayan bir limited şirket, çok zorlanmadan bir NJSC'ye dönüştürülebilir (tersi işlem de mümkündür).

Halka açık anonim şirket ile halka açık olmayan şirket arasındaki fark

PAO ve NAO'yu karşılaştırırken, belirli duruma bağlı olarak her birinin kendi avantaj ve dezavantajlarına sahip olduğunu anlamak önemlidir. Örneğin, halka açık anonim şirketler, yatırım çekmek için daha fazla fırsat sağlar, ancak aynı zamanda halka açık olmayan anonim şirketlere göre kurumsal çatışmalara karşı daha az dirençlidirler. Tablo, iki tür ekonomik varlık arasındaki temel farklılıkları göstermektedir:

Özellikler	Kamu A.Ş.	Halka açık olmayan anonim şirketler
İsim (1 Temmuz 2020 tarihine kadar önceki ifadeler kanunen tanınacaktır)	Kamu statüsünün zorunlu olarak belirtilmesi (örneğin, PJSC Vesna)	Tanıtımın yapılmadığına dair gösterge gerekli değildir (örneğin, Leto A.Ş.)
Asgari yetkili sermaye, ruble	1000 asgari ücret (SMIC)
hissedar sayısı	Minimum 1, maksimum sınırsız	En az 1, ortak sayısı 50 kişiyi aşmaya başladığında yeniden kayıt yaptırmak gerekir.
Borsada hisse senedi alım satımı
Menkul kıymetlerin yerleştirilmesi için açık abonelik imkanı
Hisselerin önleyici iktisabı
Bir yönetim kurulunun varlığı (denetim kurulu)		oluşturamayabilirsin

Özellikler ve ayırt edici özellikler

Mevzuat açısından, halka açık olmayan bir anonim şirket, özel bir ticari işletme kategorisidir. Ana ayırt edici özellikler şunları içerir:

• Üyelik kısıtlamaları. Sadece kurucular olabilir. Şirketin hisseleri sadece kendi aralarında dağıtıldığı için tek hissedar olarak hareket ederler.
• Kayıtlı sermayenin alt sınırı, mülk veya nakit katkıda bulunmak suretiyle oluşan 100 asgari ücrettir.
• Halka açık olmayan bir JSC'nin tescilinden önce, yalnızca şirket tüzüğünün değil, aynı zamanda kurucular arasında bir kurumsal anlaşmanın hazırlanması da gelir.
• NAO'nun yönetimi, noter tasdikli bir kararla hissedarların genel kurulunun yardımıyla gerçekleştirilir.
• Halka açık olmayan bir JSC'nin halka açık hale getirmesi gereken bilgi miktarı, diğer JSC türlerinden çok daha azdır. Örneğin, halka açık olmayan anonim şirketler, birkaç istisna dışında, yıllık faaliyet ve muhasebe raporu yayınlama zorunluluğundan muaftır.

Faaliyetlerle ilgili bilgilerin üçüncü taraflara açıklanması

Tanıtım ilkesi, şirketin faaliyetleri hakkındaki bilgilerin kamuya açık olarak yerleştirilmesini ifade eder. Halka açık bir şirketin basılı olarak (veya İnternette) yayınlaması gereken bilgiler şunları içerir:

• Şirketin yıllık raporu.
• Yıllık muhasebe raporları.
• Bağlı kişilerin listesi.
• Bir anonim şirketin yasal belgeleri.
• Hisse senedi çıkarma kararı.
• Hissedarlar toplantısı duyurusu.

Halka açık olmayan şirketler, bu açıklama yükümlülüklerine azaltılmış bir biçimde tabidir ve yalnızca 50'den fazla hissedarı olan kuruluşlar için geçerlidir. Bu durumda, kamuya açık kaynaklarda aşağıdakiler yayınlanır:

• Yıllık rapor;
• Yıllık mali tablolar.

Halka açık olmayan bir JSC hakkında belirli bilgiler, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline (EGRLE) girilir. Bu veriler şunları içerir:

• son raporlama tarihi itibariyle varlıkların değerine ilişkin bilgiler;
• lisanslama hakkında bilgi (bir lisansın askıya alınması, yeniden verilmesi ve feshedilmesi dahil);
• tahkim mahkemesi tarafından belirlendiği şekliyle denetimin başlatıldığına dair bildirim;
• Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 60. ve 63. Maddeleri uyarınca yayına tabidir (bir tüzel kişiliğin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesine ilişkin bildirimler).

Şart

Yeni örgütsel ve yasal biçimlerin (halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketler) ortaya çıkmasının neden olduğu yasal değişikliklerle bağlantılı olarak, JSC'ler, tüzük değişiklikleri ile yeniden yapılanma prosedürünü yürütmek zorundadır. Bunu yapmak için bir hissedarlar kurulu toplanır. Getirilen değişikliklerin 27 Temmuz 2006 tarih ve 146 sayılı Federal Yasa ile çelişmemesi ve kuruluşun halka açık olmadığına dair bir ibare içermesi önemlidir.

Halka açık olmayan bir JSC tüzüğünün standart yapısı, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 52 ve 98. Maddeleri ile 26 Aralık 1995 tarih ve 208 sayılı "Anonim Şirketler Hakkında" Kanun ile belirlenir. Bu belgede bulunması gereken zorunlu bilgiler şunları içerir:

• şirketin adı, yeri;
• yerleştirilen hisseler hakkında bilgi;
• yetkili sermaye hakkında bilgi;
• temettü miktarı;
• hissedarların genel kurul toplantısı için prosedür.

Organizasyon yönetimi ve yönetim organları

Yürürlükteki mevzuata göre, anonim şirket tüzüğünde şirketin organizasyon yapısının bir açıklaması yer almalıdır. Aynı belge, yönetim organlarının yetkilerini dikkate almalı ve karar alma prosedürünü belirlemelidir. Yönetim organizasyonu şirketin büyüklüğüne bağlıdır, çok seviyeli olabilir ve farklı türleri vardır:

• Hissedarlar genel kurulu;
• denetim kurulu (yönetim kurulu);
• kolej veya tek yürütme organı (yönetim kurulu veya müdür);
• Denetim komitesi.

208-FZ sayılı Kanun, genel kurulu en yüksek yönetim organı olarak tanımlar. Onun yardımıyla hissedarlar, bu etkinliğe katılarak ve gündem maddelerini oylayarak bir anonim şirketi yönetme haklarını kullanırlar. Böyle bir toplantı yıllık veya olağanüstü olabilir. Şirketin tüzüğü, bu organın yetki sınırlarını belirleyecektir (örneğin, bazı sorunlar denetim kurulu düzeyinde çözülebilir).

Organizasyonel zorluklar nedeniyle, genel kurul operasyonel sorunları çözemez - bunun için bir denetleme kurulu seçilir. Bu yapı tarafından ele alınan sorunlar şunlardır:

• halka açık olmayan bir anonim şirketin faaliyetleri için önceliklerin belirlenmesi;
• temettü ödeme miktarı ve prosedürüne ilişkin tavsiyeler;
• anonim şirketin kayıtlı sermayesinde ilave hisselerin yerleştirilmesi yoluyla artış;
• büyük finansal işlemlerin onaylanması;
• hissedarlar genel kurulunu toplamak.

Yürütme organı tek veya kolej olabilir. Bu yapı genel kurula karşı sorumludur ve görevlerinin gereği gibi yerine getirilmemesinden sorumludur. Aynı zamanda, bu organın yetkinliği (özellikle kolej biçiminde), halka açık olmayan bir anonim şirketin mevcut faaliyetlerinin en karmaşık konularını içerir:

• finansal ve ekonomik bir planın geliştirilmesi;
• şirketin faaliyetleri ile ilgili belgelerin onaylanması;
• toplu sözleşmelerin ve sözleşmelerin akdedilmesine ilişkin değerlendirme ve karar verme;
• iç işgücü düzenlemelerinin uyumlaştırılması.

Hisselerin ihracı ve yerleşimi

Bir anonim şirketi tescil etme sürecine özel menkul kıymetlerin ihracı eşlik eder. Bunlara hisse denir ve 39-FZ sayılı Kanuna göre sahibine şu hakkı verir:

• temettü almak - şirketin kârının bir parçası;
• bir anonim şirketi yönetme sürecine katılmak (eğer menkul kıymet oylama ise);
• tasfiyeden sonra mülkün bir kısmına sahip olmak.

Menkul kıymetlerin dolaşıma girmesine ihraç denir. Bu durumda, hisseler şunlara sahip olabilir:

• bir sertifika yardımıyla mülkiyet haklarını onaylayan belgesel form;
• belge dışı, özel bir sicile mal sahibi hakkında bir giriş yapıldığında (bu durumda, "menkul kıymetler" ve "ihraç edilen hisseler" kavramları şarta bağlıdır).

İhraçtan sonra payların sahipler arasında dağılımı (yerleştirme) gelir. Süreç, PJSC ve NAO için temelde farklıdır ve bu şirketler için kar elde etmenin farklı yollarını uygular. İlk durumda menkul kıymetlerin dağıtımı için geniş bir kanal, devlet organları tarafından faaliyetlerin daha kapsamlı bir şekilde kontrol edilmesini ifade eder. Tablo, halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketler arasındaki hisselerin yerleşimindeki farklılıkları göstermektedir:

	Kamu A.Ş.	Halka açık olmayan A.Ş.
Hisse senedi ihraç kaydı	Menkul kıymet ihracı için halka açık bir prospektüs (ihraççı ve hisse ihracı hakkında bilgi içeren özel bir belge) kaydettirmek gerekir.	Tüzük ve kurucu anlaşma gerekli
hissedar çevresi	Sınırsız	en fazla 50 kişi
Yerleşimi paylaş	Borsa ve diğer menkul kıymetler piyasalarında halka açık olarak	Pay sahipleri arasında (veya kontrolleri altında) borsalarda açık taahhüt ve serbest dolaşım bulunmamaktadır.
Bir hissedarın hisseleri devretme (satma) olasılığı	Diğer JSC katılımcılarının kontrolü altında	Bedava

JSC kararlarının tasdik edilmesi ve hissedarlar sicilinin tutulması

Genel Kurul, organizasyonun daha da gelişmesini belirleyen şirketin en yüksek yönetim organıdır. Aynı zamanda, sahtecilikle ilgili karşılıklı iddia ve uyuşmazlıklardan katılımcıları, yönetim kurulu üyelerini ve başkanı kurtaran, yasal olarak doğru bir protokol düzenlemek ve alınan kararları tasdik etmek büyük önem taşımaktadır. 208-FZ sayılı Kanuna göre, protokol belgeleri şunları içermelidir:

• halka açık olmayan A.Ş.'nin hissedarlarının genel kurul toplantısının zamanı ve yeri;
• oy hakkı sahiplerinin sahip olduğu oy sayısı;
• katılan hissedarların toplam oy sayısı;
• başkan, başkanlık, sekreter, gündem göstergesi.

Noter hizmetlerine başvurmak protokolü daha güvenli hale getirecek ve bu belgenin güvenilirlik seviyesini artıracaktır. Bu uzman toplantıya şahsen katılmalı ve şunları kaydetmelidir:

• toplantı tutanaklarında belirtilen belirli kararların kabul edilmesi gerçeği;
• halka açık olmayan bir JSC'nin mevcut hissedarlarının sayısı.

Bir notere başvurmanın bir alternatifi, hissedarların kaydını tutan bir kayıt memurunun hizmetleri olacaktır. Bu durumda onay prosedürü ve prosedürü benzer olacaktır. Mevzuata göre, 1 Ekim 2014 tarihinden itibaren pay sahiplerinin kaydı ancak mesleki esaslara göre mümkün hale gelmiştir. Bunun için anonim şirketler, özel lisansa sahip şirketlerin hizmetlerine başvurmalıdır. Kaydın bağımsız bakımı, yönetim için 50.000 rubleye ve tüzel kişiler için 1.000.000 rubleye kadar para cezası ile cezalandırılır.

Organizasyon formunun değiştirilmesi

2014-2015 yıllarında 99-FZ sayılı Kanunla başlayan anonim şirket reformunun 2020 yılında tamamlanması gerekiyor. Bu zamana kadar, tüm resmi şirket isimleri kanunun öngördüğü biçimde yeniden kaydedilmelidir. Tanıtımın mevcudiyetine bağlı olarak, eski CJSC ve OJSC, PJSC ve JSC'ye dönüştürülür. Tanıtım yapılmamasının belirtilmesi kanunen zorunlu değildir, bu nedenle şirketin resmi detaylarında NAO kısaltması kullanılamaz ve serbest dolaşımdaki hisselerin varlığı, PAO'da azalma olmadan yapmanıza izin verir.

Mevzuat, mülkiyet biçiminin PJSC'den NAO'ya ve tersine değiştirilmesine izin verir. Örneğin, Halka Açık Olmayan bir JSC'yi dönüştürmek için şunları yapmanız gerekir:

• 1000 asgari ücretten az ise kayıtlı sermayeyi artırın.
• Envanter ve denetim yapmak.
• Şartın ve ilgili belgelerin değiştirilmiş bir versiyonunu geliştirin ve onaylayın. Gerekirse, yasal form PJSC olarak yeniden adlandırılır (yasaya göre, halka açık hisseler varsa bu zorunlu değildir).
• yeniden kaydolun.
• Mülkü yeni bir tüzel kişiye devredin.

Kurucu belgelerin hazırlanması

NAO'yu yeniden kaydettirirken, belgelerin doğru hazırlanmasına özel dikkat gösterilmelidir. Örgütsel olarak, bu süreç iki aşamaya ayrılır:

• Hazırlık kısmı. P13001 formunda bir başvuru doldurmayı, hissedarlar toplantısı yapmayı ve yeni bir tüzük hazırlamayı içerir.
• Kayıt. Bu aşamada, karşı tarafların uyarılması gereken şirket detayları değişir (yeni bir mühür ve formlar gerekli olacaktır).

Avantajlar ve dezavantajlar

PAO ve NAO'nun yeteneklerini karşılaştırırsak, her birinin artıları ve eksileri vardır. Ancak, belirli iş durumuna bağlı olarak, bir veya başka bir seçenek uygun olacaktır. Halka açık olmayan anonim şirketler aşağıdaki avantajlara sahiptir:

• Kayıtlı sermayenin asgari miktarı, NAO için 100 asgari ücrettir (Kamu A.Ş. için bu rakam 10 kat daha fazladır). Ancak bu artı, bir LLC için aynı gösterge olan 10.000 ruble ile karşılaştırıldığında hemen eksi olur, bu da limited şirket şeklini küçük işletmeler için daha erişilebilir hale getirir.
• Basitleştirilmiş hisse edinme şekli. Satış sözleşmesinin devlet tescili gerekli değildir, sadece sicilde değişiklik yapılması gerekir.
• Şirketin yönetiminde daha fazla özgürlük. Bu, sınırlı bir hissedar çevresinin bir sonucudur.
• Açıklama kısıtlamaları. Tüm hissedarlar, kayıtlı sermayedeki payları veya hisse sayısı hakkında geniş bir yelpazedeki insanlara bilgi verilmesini istemez.
• Yatırımcılar için halka açık bir şirkete göre daha az riskli yatırımlar. Hisse senetlerinde açık ticaretin olmaması, üçüncü bir tarafın kontrol hissesini satın alması gibi istenmeyen bir olasılığa karşı iyi bir savunmadır.
• PAO'dan daha düşük ofis maliyetleri. Kamuya açık olmayan belgeler için gereksinimler, kamuya açık belgeler kadar katı değildir.

Halka açık bir JSC ile karşılaştırırsak, halka açık olmayan anonim şirketlerin bir takım dezavantajları vardır. Bunlar şunları içerir:

• Kapalı doğası, dış yatırımı çekme yeteneğini büyük ölçüde sınırlar.
• Bir şirket kurma süreci, hisse ihracı için devlet tescili ihtiyacı nedeniyle karmaşıktır (ayrıca bu, kayıtlı sermayede bir artışa yol açar).
• Karar verme süreci küçük bir grup insanın elinde olabilir.
• Halka açık bir JSC için sınırsız sayıya kıyasla hissedar sayısının 50 kişiyle sınırlandırılması.
• Üyelikten ayrılma ve hisselerinin satışı ile ilgili zorluklar.

Video