Tek hissedarın kararının tasdiki

• Güven yönetiminin kurucusu sorumlu tutulabilir mi?
• Kanunen ticari kuruluşlara katılması yasak olan bir kişi, bir LLC'deki hissesini tröst yönetimine devredebilir mi?
• Asliye hukuk mahkemesi, davacının yargılama öncesi prosedüre uymaması nedeniyle iddiayı incelemeden bırakmıştır. Temyiz, usul ihlalleri nedeniyle özel bir şikayeti kabul etti. Dava ne olacak?
• LLC'deki bir katılımcı, güven yönetiminde ikinci katılımcıya bir pay devretti. Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline bununla ilgili bilgiler nasıl girilir?
• “Red kararı”na denetim sırasına göre itiraz edilebilir mi?

Soru

JSC'nin tek bir hissedarı vardır - Kıbrıs Cumhuriyeti'nde kayıtlı bir tüzel kişilik. Pay sahibinin evlat edinme kararının notere tasdik edilmesi gerekli midir? yeni baskı tüzük? Hissedarın kararı hissedarın mührü ile tasdik edilmeli midir ve mühür sağlanmazsa ne yapılmalıdır?

Cevap

Hayır, bugün tek hissedarın kararını tasdik etme zorunluluğu yoktur. Eğer hissedarın mührü - tüzel kişilik eksik ise kararın kaşelenmesi gerekmez. Yetkili bir kişinin imzası yeterlidir.

Alt gerekliliklerin uygulanmamasına ilişkin sonuç. , Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesinin 3. paragrafı, tek hissedarlı bir anonim şirkette, Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın 18.08.2014 tarih ve 06-52 / 6680 sayılı Mektuplarında kurulmuştur.

Tek hissedarın kararı münhasıran yazılı olarak alınır ve icra edilir (Madde 47). Federal yasa 26 Aralık 1995 No. 208-FZ tarihli). Hukukun normu, bir hissedarın - bir tüzel kişinin - mührü için gereklilikleri içermez.

Bu pozisyonun gerekçesi aşağıda Avukat Sistemi materyallerinde verilmiştir.

« Dikkat! 1 Eylül 2014 tarihinden itibaren, hissedarlar genel kurulu tarafından bir kararın kabul edildiğini ve kabul edildiğinde hazır bulunan hissedarların kompozisyonunu onaylamak gerekmektedir.

Onaylamak için lütfen iletişime geçin*:

• halka açık olmayan anonim şirketlerde - sicil memuruna veya notere ();
• halka açık anonim şirketlerde - kayıt memuruna ().

Genel olarak, bir sicil memuru veya noter bulundurma gerekliliği, kararların tahrif edilmesine yöneliktir. Varlıkları sahtecilik sürecini zorlaştırıyor. Örneğin, bir protokolü noter mührü ile değiştirirken, yalnızca noterlik işleminin noter sicilinde yer almadığını kanıtlamak yeterlidir.

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, bu tür kuralları yalnızca hissedarlar toplantılarıyla ilgili olarak belirler. Normun gerçek içeriğinden, bu tür gerekliliklerin tek hissedar * için geçerli olmadığı anlaşılmaktadır. Ancak, A.Ş. Kanunu değişiklik taslağı onların da bu gerekliliklere uyması gerektiğini öngörüyor.”

En karmaşık soruların bile cevabını bulabileceğiniz avukatlar için profesyonel yardım sistemi.

Avukatlar arasında, bir üyeden oluşan bir LLC'nin kararlarını noter ile tasdik etme ihtiyacı konusunda birçok anlaşmazlık vardı. Bu konuyu mevcut mevzuat temelinde inceleyelim.

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 61.1. 2016'dan beri netleşti kararların noter tasdiki tek üye OOO yalnızca kurucu şirketin yetkili sermayesini (bundan sonra MC olarak anılacaktır) artırmaya karar verirse gereklidir. İngiltere'yi artırmak için hangi yöntemin seçileceği önemli değil. Bu, başka bir kurucunun cazibesi veya mevcut katılımcının şirkete olan katkısını artırma arzusu olabilir. Neyse, LLC'nin tek katılımcısının kararının noter tasdikli olması Ceza Kanunu'nu artırmak için kesinlikle gereklidir.

Ceza Kanunundaki değişiklikler, LLC'nin tek katılımcısının noter tarafından onaylanmış kararı da dahil olmak üzere gerekli belge paketinin eklendiği P13001 formunda bir başvuru göndererek vergi makamlarına bildirilmelidir.

Şirket sahibinin inisiyatifiyle, herhangi bir kararı noter tarafından tasdik edebilir. İçtihat hukuku defalarca göstermiştir ki LLC'nin tek katılımcısının kararlarının noter tasdiki, zamanı önemli ölçüde azalttı Deneme. noter tasdikli karar tek kurucu mahkemenin kararın güvenilirliğini ve gerçekliğini anlamasını değil, yalnızca iddialara odaklanmasını sağlar.

Şirketin tek sahibine ait kararların noter ile tasdik edilmesi gerekliliği bulunmamakla birlikte, Ceza Kanunundaki artış haricinde, Şirket Tüzüğünde kararların noter tasdiki için bir yöntem sağlanması daha iyidir. daha sonra herhangi bir adli ihtilafın hızlı ve verimli bir şekilde çözülmesine izin verir. Bir noterin toplantıya katılımı, mal sahibinin hakkını mümkün olduğunca korur, LLC tarafından verilen kararların tahrif edilmediğine dair her zaman yeterli kanıtınız vardır. Bir LLC'nin bir sahibi olduğunda, güvence vermek zor olmayacaktır. alınan kararlar, notere giderek.

Bu konu çok popüler ve avukatlar arasında geniş çapta tartışılıyor, ancak yasa koyucunun amacı çok basit - bilgilerin doğruluğunu sağlamak ve Şirket sahiplerinin aldığı kararları daha şeffaf hale getirmek. Hiç şüphe yok ki kanun koyucu, noterin tüzel kişilerin ticari faaliyetlerindeki rolünü giderek güçlendirmektedir. Her yıl kurumsal ihtilaflardaki davaların sayısı artıyor, bu nedenle noterin Şirketlerin işleyişindeki rolüne özel önem veriliyor.

Bu makalede verilen bilgiler halka arz değildir.

2015 yılında, 8 Şubat 1998 tarihli ve 14-FZ sayılı Federal Kanun'da değişiklikler yapılarak, noter tasdikine tabi davaların listesi genişletildi. Değişikliklerin amacı, diğer şeylerin yanı sıra, şirket üyelerini kendilerine yönelik çeşitli suistimallerden korumaktır.

Bir avukata acil mesaj! Polis ofise geldi

"Limited Şirketler Üzerine" noter tasdikli işlemlerin listesi artık eskisinden önemli ölçüde daha geniştir; bu önlem, hisseli işlemler, şirketten çekilme, şirketten ihraç vb. durumlarda şirketlerdeki katılımcıların çıkarlarını korumayı amaçlamaktadır. Belki de noterin rolünü güçlendirmede olumlu bir an vardır: adli uygulamaya göre , yeterli çok sayıda davalar, LLC'nin tek katılımcısının artırma kararına itiraz etmesinden kaynaklanmaktadır. kayıtlı sermaye Katılımcının herhangi bir katkı yapmadan bulanıklaşması veya katılımcının dernekten çekilme başvurusunda bulunmadığını söylemesi sonucunda medeni hukuk ve ceza hukukunun kesiştiği noktada ortaya çıkan bu tür tartışmalı durumlar ortaya çıkmaktadır. Bir dizi eylemin noter tasdiki, katılımcılar için riskleri azaltabilir.

Noter tasdiki, katılımcının şirket tarafından bir hissenin geri satın alınması talebine, katılımcının büyük bir projeye karşı oy kullanması veya kayıtlı sermayenin artırılmasına, sözleşme yapma opsiyonu uyarınca bir teklifin kabulüne tabidir. ve katılımcının şirketten ayrılma başvurusu.

Toplantı kararlarının noter tasdiki

Şimdi ana hükümlerden biri, katılımcıların kayıtlı sermayeyi artırma kararının ve kararı veren katılımcıların kompozisyonunun noter tasdikli olmasıdır. Görünüşe göre bu kural Sanat ile ilgili olarak özel. LLC katılımcılarının, tüm katılımcılar tarafından protokolü imzalayarak kararların kabul edildiğini teyit etmelerine izin veren 67.1 - yani, karar oybirliğiyle verilir ve karar, noter tasdikinin gerekli olmadığını, tüm katılımcıların lehte olduğunu ve oy kullandığını belirtir. , - veya ilgili mekanizma sağlanırsa, LLC'nin tüzüğüne göre.

Şirketin tek katılımcısının kararlarının noter tasdiki

Şirketin tek üyesinin verdiği kararı notere tasdik etmem gerekir mi? Kayıtlı sermayeyi artırma kararının noter onayındaki son değişikliklere kadar, Federal Noter Odası'nın (FNP) açıklamaları vardı c. Bir katılımcıdan oluşan bir LLC için Sanat hükümlerinin geçerli olduğunu söyledi. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1'i geçerli değildir. Noterlere göre böyle bir sonuç, Sanatın 2. paragrafındaki normların analizinden kaynaklanmaktadır. 7 ve Art. LLC Yasasının 39'u ve yetki alanına giren konulardaki kararlar Genel toplantı tek katılımcılı şirketlerde ise kendisi tarafından kabul edilir ve yazılı olarak düzenlenir. Anonim şirketler için de benzer bir görüş 2009 yılında ifade edilmiştir. Ayrıca, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 1. bölümünün 1. bölümünün belirli hükümlerinin mahkemeler tarafından uygulanmasına ilişkin 23 Haziran 2015 tarih ve 25 sayılı Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi genel kurulunun ilginç bir kararı da bulunmaktadır. Toplantı kararlarına ayrılan bölümde, Yüksek Mahkeme genel kurulu, neyin gerçek bir toplantı oluşturduğunu analiz ediyor ve Rusya Federasyonu Medeni Kanununun bir dizi maddesine atıfta bulunarak, toplantı kararlarının toplantı kararları olarak anlaşıldığını söylüyor. medeni hukuk topluluğu, yani hukukun medeni hukuk sonuçlarını ilişkilendirdiği toplantılarda karar alma yetkisine sahip belirli bir grup insan. Özellikle, toplantı kararlarının bir tüzel kişiliğin kolej yönetim organlarının, katılımcıların toplantılarının, yönetim kurullarının vb. tek bir katılımcının noter tasdikli olmasına gerek yoktur.

Bir LLC'de hisse satışı için teklif vermenin ortalama süresi uzadı

En karmaşık soruların bile cevabını bulabileceğiniz avukatlar için profesyonel yardım sistemi.

Mahkemelerin en sık hangi koşulları farklı değerlendirdiğini görün. Bu tür koşulların güvenli ifadesini sözleşmeye alın. Karşı tarafı koşulu sözleşmeye dahil etmeye ikna etmek için olumlu uygulama kullanın ve karşı tarafı koşulu reddetmeye ikna etmek için olumsuz uygulama kullanın.

İcra memurunun kararlarına, eylemlerine ve eylemsizliğine meydan okuyun. Mülkiyeti hacizden kurtarın. Hasar tazmini. Bu öneri, ihtiyacınız olan her şeye sahiptir: net bir algoritma, bir seçim adli uygulama ve hazır örneklerşikayetler.

Sekiz konuşulmamış kayıt kuralını okuyun. Müfettişlerin ve kayıt memurlarının ifadelerine dayanmaktadır. IFTS tarafından güvenilmez olarak işaretlenen şirketler için uygundur.

Tek incelemede mahkeme masraflarının karşılanmasına ilişkin tartışmalı konularda mahkemelerin yeni görüşleri. Sorun şu ki, birçok ayrıntı hala yasada açıklanmadı. Bu nedenle, tartışmalı davalarda adli uygulamaya odaklanın.

Cep, e-posta veya paket postanıza bir bildirim gönderin.

Bir LLC'nin tek üyesi olan bir tüzel kişilik, tek üyenin kararını verebilir. Bu kararın noter ile tasdik edilmesinin gerekli olup olmadığı hakkında bu yazıda.

Soru: LLC'mizin bir üyesi tüzel kişiliktir. Bu tüzel kişi, tek katılımcının kararının noter tasdiki olmaksızın amaçlarla tek katılımcı olabilir mi, yoksa katılımcılar - katılımcımızın bireyleri - genel kurul toplantı tutanağı düzenlemek ve noter tasdik etmek gerekli midir?

Cevap: Bir LLC'nin tek üyesi olan bir tüzel kişilik, tek üyenin kararını verebilir. Kayıtlı sermayenin artırılması kararı (noter tasdikli olmalıdır) dışında, bu kararın noter ile tasdik edilmesi gerekli değildir.

Tek katılımcının karar vermesi ve bunu yazılı olarak bildirmesi yeterlidir. Tek katılımcı adına böyle bir kararın imzalanması gerekir. CEO, tek katılımcının (tüzel kişi) katılımcılarının kendisine bu tür yetkiler vermiş olması durumunda, şirket adına vekaletsiz hareket eden bir kişi olarak.

Gerekçe

LLC'nin tek üyesinin kararı nasıl alınır ve resmileştirilir

Tek katılımcı, katılımcıların genel kurulu ile aynı konularda kararlar alır (8 Şubat 1998 tarihli ve 14-FZ sayılı "Limited Şirketler Hakkında" Federal Kanunun 39. Maddesi; bundan böyle - LLC Yasası olarak anılacaktır). Bu tür sorunların aralığı, tüzük ve LLC Yasası ile belirlenir. Bunlar, örneğin bir ilgili taraf işleminin onaylanması, ana sözleşme değişiklikleri, yönetici atanması, yeniden yapılanma veya tasfiye ve diğer soruları içerir. Yetki dışında bir karar verilirse, böyle bir karar geçersiz olacaktır - kabul edildiği andan itibaren geçersiz olacaktır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 3. maddesi, 181.5 maddesi).

Tek bir katılımcının bir kararında, bir veya daha fazla konuda karar olabilir.

prosedür

Tek bir katılımcının, bir toplantıda olduğu gibi hazırlanmak ve karar vermek için özel bir prosedür izlemesi gerekmez. Karar tarihini önceden belirlemesi, gündemi oluşturması, yaklaşan karar için belgeler hazırlaması, notere başvurması gerekmez (LLC Yasasının 39. Maddesi). Katılımcının karar vermesi ve bunu yazılı olarak bildirmesi yeterlidir.

Zamanlama

Yasa, yalnızca bir döneme - katılımcıların yıllık genel kurul toplantısının süresine - uymayı zorunlu kılar. 1 Mart'tan 30 Nisan'a kadar, tek katılımcının şirket faaliyetlerinin yıllık sonuçlarını onaylaması gerekir (Madde , LLC Yasası). Diğer terimler gibi daha kesin bir terim, Şart tarafından sağlanabilir.

Dekor

Yasa, tek bir katılımcının kararı için yalnızca bir gereklilik belirler - yazılı olmalıdır (LLC Yasasının 39. Maddesi).

Karar serbest biçimde verilebilir. Asıl mesele, ondan kimin, ne zaman ve hangi kararın verildiğinin net olması gerektiğidir.

Genellikle katılımcının soyadını, adını, soyadını ve pasaport verilerini gösterir. Örneğin, pasaportun numarası, serisi ve veriliş tarihi. Katılımcı bir kuruluş ise adını, PSRN'sini, adına hareket eden kişinin verilerini ve temsilcinin hareket ettiği belgeyi belirtmesi yeterlidir.

Örneğin, çözüm aşağıdaki gibi formüle edilebilir.

Tek bir katılımcının kararını noter ile tasdik etmem gerekiyor mu?

İle Genel kural gerek yok. Yasanın toplantı kararlarına getirdiği gereklilik - alınan kararların ve katılımcıların kompozisyonunun noter tasdik edilmesi, tek katılımcının kararı için geçerli değildir (1 numaralı kayıt makamlarını içeren anlaşmazlıklara ilişkin adli uygulamanın gözden geçirilmesinin 1.3 maddesi). 4 (2016), Rusya Federal Vergi Servisi'nin 28 Aralık 2016 tarihli ve GD-4-14/25209 sayılı mektubundan).

Ancak, tek katılımcı kayıtlı sermayeyi artırmaya karar vermişse, üzerindeki imzanın noter tarafından tasdik edilmesi gerekir (Madde 3, LLC Yasasının 17. maddesi). Bu durum bir istisnadır.

Tek bir üye dernekten ayrılmaya karar verebilir mi?

Aksi takdirde şirketten çekilme geçersiz olacaktır (Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesinin 11 Nisan 2017 tarih ve 305-ES16-14771 sayılı A40-169486 / 2015 sayılı kararı).

Tek katılımcının, kendisi yönetici olarak hareket ediyorsa, büyük işlemlerin ve faizli işlemlerin onaylanmasına ilişkin kararlar alması gerekir mi?

Gerek yok.

Büyük işlemlere ve ilgili taraf işlemlerine ilişkin hükümler, tek katılımcının tek yönetici olarak hareket ettiği durumlarda uygulanmaz (Paragraf 3, paragraf 7, madde 45, paragraf 2, paragraf 7, madde 46)

Tek katılımcının vekaleten karar vermesi mümkün müdür?

Evet, yasa bunu yasaklamıyor.

Tek bir katılımcı, yasanın sağladığı tüm hakları kullanma hakkına sahip bir yöneticiye, örneğin bir vekaletname verebilir. Şirket işlerinin yönetimine katılmak dahil, katılımcının yeniden yapılanma, tasfiye, tüzük değişikliği kararları da dahil olmak üzere her türlü belgeyi imzalamak, katılımcının diğer yetkilerini kullanmak.

Bu durumda vekaletnamede, vekilin haklarını kötüye kullanmaması için karar verme yetkisine sahip olduğu hususların sınırlandırılması mantıklıdır. Aksi takdirde, eylemlerine itiraz etmeniz gerekecektir (Moskova Bölgesi Tahkim Mahkemesi'nin 17 Şubat 2016 tarihli F05-14989 / 2013 tarihli A40-81100 / 13 sayılı davadaki kararı).

Şirketin tek üyesinin kararına kim itiraz edebilir?

Sadece katılımcının kendisi ve istisnai durumlarda.

Yasa, toplantı kararlarına yalnızca oylamaya katılmayan veya itiraz edilen karara karşı oy kullanan katılımcılara itiraz edilmesine izin verir (Madde 1, LLC Yasasının 43. maddesi, Madde 3, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 181.4 maddesi). . Kararı tek katılımcı kendisi verdiğinden, genel bir kural olarak buna itiraz edemez.

İstisna, yalnızca oylama sırasında katılımcının iradesinin ihlal edildiği durumdur (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 2. fıkrası, 3. fıkrası, 181.4. maddesi). Bu zemin, katılımcı örneğin tehditlerle böyle bir karar vermeye zorlandıysa uygundur. Ama bunu kanıtlamak genellikle zordur