Kişiler
Ev/ Süpürgelik

Genel kurul tutanaklarının noter tasdiki. Noter bir tüzel kişiliğin genel kurul kararlarını nasıl tasdik eder?

Bir LLC'nin genel kurul toplantı tutanaklarının noter tasdiki, madde 3, bölüm 3, sanatta sağlanmıştır. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1'i. Ama her zaman gerekli midir? Evet ise hangi sırayla yapılıyor? Bu soruların cevabını yayınımızda vereceğiz.

Katılımcıların genel kurul toplantı tutanaklarının tasdiki ne zaman gereklidir?

Protokolün noter tasdiki Genel toplantı LLC katılımcıları belge yürütmenin tek yöntemi değildir. Bu, yalnızca kurucuların kararlarını onaylamak için başka bir yol belirtmemiş olmaları durumunda geçerlidir. Tek katılımcılı şirketler için İncelemenin 1.3 maddesine göre söz konusu işlem hiçbir şekilde yapılmamaktadır. adli uygulama No. 4 (2016), Rusya Federal Vergi Dairesi'nin 28 Aralık 2016 tarih ve GD-4-14/25209@ tarihli mektubuyla gönderildi.

Diğer onay seçenekleri alınan karar ve toplantıda hazır bulunanların kompozisyonu LLC'nin tüzüğünde belirtilmiştir. Herhangi bir koşul belirtilmediği takdirde tüzel kişi otomatik olarak noter tasdik kurallarına tabi olur. Ayrıntılı öneriler tasdikle ilgili noterler için Federal Noter Odası'nın 01.09.2014 tarih ve 2405/03-16-3 sayılı “Tasdikname ile ilgili el kitabının gönderilmesi üzerine…” yazısı (bundan sonra El Kitabı olarak anılacaktır) yer almaktadır. İlgili taraflarca açıklanan sürece hazırlanırken kullanılır.

Toplantı düzenlemek

Noterin katıldığı bir toplantı düzenlemek için aşağıdaki kurallara uyulmalıdır:

  1. Toplantının yapılacağı noterlik bölgesinde görev yapan herhangi bir uzmanı davet edebilirsiniz (Kılavuzun 5. paragrafı). Bu durumda yalnızca birini davet edebilirsiniz (Kılavuzun 3.3 maddesi).
  2. Aşağıdaki kişiler noterle iletişime geçme (başvuru sahibi olma) hakkına sahiptir (Kılavuzun 3.1 maddesi):
    • olağan (olağanüstü) bir toplantı düzenlerken - yürütme ajansı;
    • tüzük, yönetim kurulu (diğer organ), denetçi, en az 1/10 paya sahip katılımcı - bu organın başkanı veya organ, denetçi, katılımcı tarafından yetkilendirilen başka bir kişi tarafından toplantı yapılmasına izin veriyorsa.
  3. Planlanan etkinliğin yerini, tarihini ve saatini (Kılavuzun 4.3 maddesi) belirten bir başvuru sunulur (Kılavuzun Ek No. 1'i). Başvuruya eklenmiştir (Kılavuzun 4.3 maddesi):
    • toplantı düzenleme usulüne ilişkin tüzük ve diğer düzenlemeler;
    • bir kişinin başvuru sahibi olabileceği belgeler;
    • LLC katılımcılarının listesi;
    • davetli kişilere gönderilen bildirimin bir kopyası.

Toplantı düzenlemek

Orada bulunan herkesin kimliğini ve yetkisini kanıtlayan belgelere sahip olması gerekmektedir (Kılavuzun 4.4 maddesi). Noter toplantıya bizzat katılır (Kılavuzun 5.1 maddesi), görevleri belirli sorunları çözerken yeter sayıyı kontrol etmeyi içerir (Kılavuzun 5.9 maddesi).

Olayın ilerleyişini kaydetme yöntemleri (yazılı kayıt, ses, video kaydı) (Kılavuzun 5.3 maddesi) hakkında önceden düşünmek gerekir. Gündemdeki tüm maddeler üzerinde oylama yapıldıktan sonra, noterin toplantı tutanaklarının taslağını ve oy sayımı alma hakkı vardır (Kılavuzun 5.12 maddesi).

Nihai noter belgesi sertifikadır. Şekli Kılavuzun 5.13. paragrafında tavsiye edilmiştir (fakat belirlenmemiştir!). Kılavuzun 6. maddesine göre, uzman devamsızlık ve geçersiz kararları onaylamayı reddediyor (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 181.5 maddesinin 5.11 maddesi, LLC Kanununun 32. maddesinin 1. fıkrasının 3. kısmı).

Gördüğünüz gibi, tüzükte başka onay seçenekleri yer alıyorsa, protokolün noter tasdiki yapılmayabilir. Gerektiğinde toplantıyı başlatan kişinin talebi üzerine gerçekleştirilir. Sertifikasyonun sonucu, Kılavuzun önerdiği biçimde bir sertifika olacaktır.

1 Eylül 2014'ten itibaren Medeni Kanun'un birinci bölümünde yapılan değişiklikler yürürlüğe girdi Rusya Federasyonu 05.05.2014 tarihli ve 99-FZ sayılı Federal Kanun “Rusya Federasyonu Medeni Kanununun 1. Kısmının 4. Kısmında Değişiklik yapılması ve Rusya Federasyonu'nun yasama işlemlerinin belirli hükümlerinin geçersiz olarak tanınması hakkında.”

Söz konusu Federal Kanun, Rusya Federasyonu Medeni Kanununu, katılımcıların genel kurulu tarafından kabulün onaylanması olasılığını sağlayan 67.1. Madde ile tamamlamıştır. ekonomik şirket karar ve kabul sırasında hazır bulunan şirket katılımcılarının bileşimi, noter tasdiki ile. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1. Maddesinin noterlik uygulamasında uygulanmasına ilişkin olarak, Moskova Şehri Noter Odası Noterler Alanında Metodolojik Çalışma ve Mevzuatın Uygulanması Uygulamasının İncelenmesi Komisyonu, ilgili bir kılavuz hazırlamıştır.

Bir ticari şirketin katılımcılarının genel kurul toplantısında bir kararın kabulünü ve bu kararın kabulünde hazır bulunan şirket katılımcılarının kompozisyonunu noter tarafından tasdik etmek için bir el kitabı

(5 Mayıs 2014 N 99-FZ Federal Kanunu ile getirilen noterlik kanunu, 1 Eylül 2014 tarihinde yürürlüğe girer)

Bir ticari şirketin toplantı kararı bağımsız bir hukuki gerçektir ve Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 181.1 maddesinin 2. paragrafı uyarınca, bu toplantıya katılma hakkı olan tüm kişiler için hukuki sonuçlara yol açmaktadır. ve diğer kişiler için de, eğer bu kanunla belirlenmişse veya ilişkinin özünden kaynaklanıyorsa.

5 Mayıs 2014 tarih ve 99-FZ sayılı “Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 1. Kısmının 4. Kısmında Değişiklik yapılması ve Rusya Federasyonu'nun yasama işlemlerinin belirli hükümlerinin geçersiz olarak tanınması hakkında” Rusya Medeni Kanunu'na giriyor Federasyon Yeni makale- sanat. Bir ticari şirketin katılımcılarının genel kurulu tarafından bir kararın kabul edilmesinin ve kararın kabulünde hazır bulunan katılımcıların kompozisyonunun, biri noter tasdiki olmak üzere çeşitli şekillerde onaylanması ihtiyacını öngören 67.1.

Şunu akılda tutmak gerekir ki belirtilen noterlik işlemi zorunlu değildir, çünkü tüm türler için yasal formlar ticari kuruluşların noter onayına alternatifi vardır. Belirtilen noterlik işleminin ücreti Sanat uyarınca alınır. 22.1 Rusya Federasyonu'nun noterlere ilişkin mevzuatının temelleri (diğer noterlik işlemleri).

Söz konusu noterlik işlemi, ticari şirket katılımcılarının toplantısının yapıldığı noterlik bölgesindeki herhangi bir noter tarafından gerçekleştirilebilir (Rusya Federasyonu Noterler Mevzuatının Temelleri'nin 13, 40. Maddeleri).

Bundan böyle, Rusya Federasyonu'nun noterlere ilişkin mevzuatının esaslarında değişiklik yapılana kadar, Rusya Federasyonu Adalet Bakanlığı'nın 10 Nisan 2002 tarih ve 99 sayılı “Kayıt kayıt formlarının onaylanması üzerine” emrinde değişiklikler yapılacaktır. noterlik işlemleri, noterlik sertifikaları ve işlemler ve onaylı belgeler üzerindeki sertifika yazıları”, Belirtilen noterlik işlemini gerçekleştirirken aşağıdaki önerilere uymanızı öneririz:

I. Düzenleyici çerçeve

Belirtilen noterlik eylemini gerçekleştirirken, noterlere Rusya Federasyonu Medeni Kanunu (bundan sonra Rusya Federasyonu Medeni Kanunu olarak anılacaktır) normları, federal yasaların normları rehberlik etmelidir: Federal yasa 26 Aralık 1995 tarihli "Anonim Şirketler Hakkında" N 208-FZ (bundan sonra JSC Kanunu olarak anılacaktır), 8 Şubat 1998 tarihli "Sınırlı Şirketler Hakkında" Federal Kanun N 14-FZ (bundan sonra Kanun olarak anılacaktır) LLC), Rusya Federasyonu Federasyonu'nun noterler ve yönetmeliklerle ilgili Mevzuatının Temelleri normları: Rusya Federal Finansal Piyasalar Servisi'nin 2 Şubat 2012 tarihli emri N 12-6/pz-n “On Rusya Adalet Bakanlığı'na 28 Mayıs 2012 N 24341'de kayıtlı, hissedarların genel kurul toplantısının hazırlanması, toplanması ve yapılmasına ilişkin prosedür için ek şartlara ilişkin düzenlemelerin onaylanması. Ayrıca, 19 No'lu Kararın da dikkate alınması gerekmektedir. Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurulu'nun 18 Kasım 2003 tarihli Genel Kurulu “Anonim Şirketlere İlişkin Federal Kanunun uygulanmasına ilişkin bazı hususlar hakkında (Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurul Toplantısı'nın 28 No'lu Kararı ile değiştirilmiştir) 16 Mayıs 2014 tarihli Rusya Federasyonu), Bank of Russia N 06-52/6680 tarihli 18 Ağustos 2014 tarihli mektup "05.05.2014 N 99-FZ tarihli Federal Kanunun belirli hükümlerinin uygulanmasına ilişkin bazı hususlar hakkında "Değişiklikler hakkında Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 1. Kısmının 4. Bölümüne ve Rusya Federasyonu'nun yasama işlemlerinin belirli hükümlerinin geçerliliğini kaybetmiş olarak tanınmasına ilişkin."

Bireysel ticari kuruluşların (kredi kuruluşları, uzman finans şirketleri, sigorta şirketleri ve benzerleri) hukuki statülerinin özelliklerinin özel kanunlarla düzenlenebileceği akılda tutulmalıdır.

Noterlerin ayrıca, 5 Mayıs 2014 tarihli N 99-FZ Federal Kanununun 3. Maddesinin 4. paragrafı uyarınca “Rusya Federasyonu Medeni Kanununun Birinci Kısmının 4. Bölümünde Değişiklikler ve Tanınma Hakkında Rusya Federasyonu Medeni Kanunu hükümlerine uygun olarak Rusya Federasyonu topraklarında yürürlükte olan yasama ve diğer normatif yasal düzenlemelerin getirilmesine kadar (Rusya Federasyonu'nun yasama işlemlerinin belirli hükümlerinin geçersiz olması nedeniyle) (tadil edildiği şekliyle) 99-FZ), Rusya Federasyonu'nun yasama ve diğer normatif yasal düzenlemelerinin yanı sıra mevzuat düzenlemeleri SSCB Rusya Federasyonu topraklarında Rusya Federasyonu mevzuatının öngördüğü sınırlar dahilinde ve şekilde faaliyet gösteren, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu hükümlerine aykırı olmadığı sürece uygulanır (99- ile değiştirilen şekliyle). FZ).

II. Noterin konu yeterliliğinin belirlenmesi

2.1. Belirtilen noterlik işlemi, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1. Maddesi ile düzenlenmektedir; buna göre, bir ticari şirketin katılımcılarının genel kurulu tarafından bir kararın kabul edilmesi ve bu kararın kabulünde hazır bulunan şirket katılımcılarının bileşimi aşağıdakiler tarafından onaylanır: aşağıdakilerle ilgili noter onayı:

Halka açık olmayan anonim şirket;

Sınırlı Sorumlu şirketler.

2.2. Halka açık bir anonim şirketin özellikleri, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3. Maddesinin 1. fıkrasında belirtilmiştir.

Anonim şirket halka açıktır:

Şirketin hisseleri halka açık taahhüt kapsamında yer almasa ve halka açık olarak işlem görmese bile, tüzük ve şirket unvanında şirketin halka açık olduğu göstergesi bulunan;

hisseleri ve hisselerine dönüştürülebilir menkul kıymetleri halka açık olan (açık taahhüt yoluyla);

Hisseleri ve hisseye dönüştürülebilir menkul kıymetleri, menkul kıymetler kanunlarının belirlediği şart ve koşullar çerçevesinde halka açık olarak işlem görmektedir. Ayrıca böyle bir şirketin tüzüğünde ve şirket unvanında şirketin halka açık olduğuna dair bir gösterge bulunmayabilir.

Yukarıdaki kriterleri karşılamayan bir anonim şirket halka açık olmayan şirket olarak kabul edilir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3. Maddesinin 2. fıkrası).

2.3. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesinin hükümleri, bir katılımcıdan oluşan limited şirketlere uygulanmaz. Bu sonuç, LLC Kanununun 7. maddesi (2. fıkra), 39. maddesi hükümlerinin analizinden kaynaklanmaktadır. Bu tür şirketlerde genel kurul yetkisine giren konulara ilişkin kararlar tek bir katılımcı tarafından alınır ve yazılı olarak belgelenir. Bu durumda LLC Kanununun 34 - 38 ve 43 üncü maddeleri hükümleri uygulanmaz.

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1. Maddesi hükümleri aynı zamanda tek ortaktan oluşan bir anonim şirket için de geçerli değildir. Aynı zamanda, şirketin bir hissedardan oluştuğu bilgisinin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 98. maddesinin 6. fıkrası) girilmesi gerekir. İÇİNDE anonim şirket Oy kullanma hakkına sahip payların tamamı tek bir ortağa ait olan şirkette, genel kurul toplantısının yetkisine giren konulardaki kararlar, bu pay sahibi tarafından bireysel olarak alınır ve yazılı olarak belgelenir. Ayrıca hükümler Bölüm VII Genel kurul toplantılarının hazırlanması, toplanması ve yapılmasına ilişkin usul ve şartları belirleyen JSC Kanunu uygulanmaz (JSC Kanununun 47'nci maddesinin 3'üncü fıkrası).

Ancak bu ticari kuruluşların, tek katılımcı (hissedar) tarafından verilen kararın noter tasdikiyle onaylanması için notere başvurma hakkı vardır.

III. Başvuru sahibinin tanımı - belirtilen noterlik işlemini gerçekleştirme talebi ile noterle iletişime geçme hakkına sahip olan kişi

3.1. Notere başvurabilecek bir kişiyi belirlerken, şirketin genel kurul toplantısını yapma prosedürünü düzenleyen kurallara rehberlik etmek gerekir.

Limited şirketlerde:

3.1.1. Bir sonraki genel kurul toplantısı şirketin yönetim organı tarafından toplanır (LLC Kanununun 34. Maddesi). Bu davada başvuru sahibi şirketin yürütme organıdır.

3.1.2. Olağanüstü genel kurul toplantısı ( Genel kural) şirketin yürütme organı tarafından toplanır (LLC Kanununun 35. maddesinin 2. fıkrası). Bu davada başvuru sahibi şirketin yürütme organıdır.

3.1.3. Şirket tüzüğü ayrıca, şirket katılımcılarının genel kurulunun hazırlanması, toplanması ve yapılması ile ilgili konuların çözümünü şirketin yönetim kurulunun (denetleme kurulu) yetkisine dahil edebilir (madde 10, fıkra 2.1, madde 32). LLC Hukuku). Bu durumda başvuru sahibi, yönetim kuruluna (denetleme kurulu) başkanlık eden veya kurul kararıyla noterle iletişime geçme yetkisi verilen kişidir.

3.1.4. İstisna olarak, Sanatın 4. paragrafında belirtilen gerekçeler varsa. LLC Kanununun 35'i, olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasını talep eden ve Sanatın 2. paragrafında belirtilen kişiler tarafından toplantıya çağrılabilir. LLC Kanunu'nun 35'i (şirketin yönetim kurulu (denetleme kurulu), şirketin denetim komisyonu (denetçi), denetçi, şirket katılımcıları, toplamda 1/10'dan az olmamak üzere sahip olmak toplam sayısışirket katılımcılarının oyları) ve ayrıca toplanma kararı yönetim kurulunun (denetleme kurulu) yetkisi dahilindeyse şirketin yürütme organı (LLC Kanununun 32. maddesinin 2.2. maddesi).

Bu davadaki başvuru sahibi:

Yönetim kuruluna (denetleme kurulu) başkanlık eden veya kurul kararıyla notere başvurma yetkisi verilen kişi;

Komisyon kararıyla noterle, denetçiyle iletişime geçmeye yetkili kılınan denetim komisyonu üyesi;

Denetçi;

Şirket katılımcılarının toplam oy sayısının en az 1/10'una sahip olan şirket katılımcısı veya şirket katılımcılarının toplam oy sayısının toplamda en az 1/10'una sahip olan katılımcılardan biri, diğer katılımcıların ilgili yetkileri;

Toplantı yapılmasına ilişkin kararın yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkisi dahilinde olması durumunda şirketin yürütme organı.

3.2. Halka açık olmayan anonim şirketlerde:

3.2.1. Hissedarların yıllık ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılması, genel kural olarak yönetim kurulunun yetkisindedir (JSC Kanunu'nun 2. maddesi, 1. maddesi, 65. maddesi, 7. maddesi, 55. maddesi). Bu durumda başvuru sahibi, yönetim kuruluna (denetleme kurulu) başkanlık eden veya kurul kararıyla notere başvurma yetkisi verilen kişidir;

3.2.2. Bir istisna olarak, Sanatın 8. paragrafında belirtilen gerekçeler varsa. JSC Kanunu'nun 55'inci maddesinde, anonim şirketlerde olağanüstü genel kurul toplantısı, şirketi bu toplantıya mecbur bırakan mahkeme kararıyla yapılır. Başvuru sahibi, mahkeme kararının icrasıyla görevlendirilen kişi olacaktır (davacı, şirket organı veya üçüncü tarafın rızasıyla üçüncü taraf). Böyle bir organ ve dolayısıyla başvuru sahibi, şirketin yönetim kurulu (denetleme kurulu) olamaz (JSC Kanununun 55. maddesinin 9. fıkrası).

3.2.3. Yönetim kurulu (denetleme kurulu) görevlerinin ortaklar genel kurulu tarafından yerine getirildiği şirketlerde, ortaklar genel kurulunu toplantıya ve toplantıya çağırmaya yetkili kişi veya kuruluş, şirket tüzüğü ile belirlenir (Madde 10, JSC Kanununun 55. Maddesi). Bu durumda başvuru sahibi böyle bir kişi veya kuruluş olacaktır. Böyle bir şirketin yıllık veya olağanüstü toplantısı, öngörülen süre içinde toplanmaz ve yapılmazsa mahkeme kararıyla toplantı yapılır. Başvuru sahibi, mahkeme kararının icrasıyla görevlendirilen kişidir (JSC Kanununun 55. maddesinin 8., 9. maddeleri).

IV. Noterlik işlemi gerçekleştirmeye hazırlık

4.1. Noterin başvuruyu kabul etmesi tavsiye edilir belirtilen noterlik işleminin yazılı olarak tamamlanması ve gelen yazışmaların günlüğüne kaydedilmesi hakkında. Başvuruda, başvuru sahibinin belirtmesi gerekir kesin tarih, toplantının başlangıç ​​zamanı ve tam yeri (bildirinin yaklaşık örnek metni - Ek No. 1). Başvuruyla birlikte noterin inceleme talebinde bulunması gerekir:

Şirketin tüzüğü;

Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntı (bir noter tarafından bağımsız olarak ENOTE programını kullanarak veya vergi hizmeti portalı - nalog.ru aracılığıyla bir alıntı talep edilebilir);

Başvuru sahibinin bu noterlik işlemi için başvuru sahibi olabileceğini teyit eden belgeler (bir yürütme organının, yönetim kurulunun (denetleme kurulu), mahkeme kararı vb. atanması veya seçimine ilişkin karar veya protokol);

Tüzük tarafından öngörüldüğü ve onaylandığı takdirde, toplantı toplama ve düzenleme prosedürünü düzenleyen diğer iç belgeler (JSC Kanununun 49. maddesinin 5. maddesi, LLC Kanununun 37. maddesinin 1. fıkrası);

Katılımcıların listesi (LLC Kanununun 31.1. Maddesine uygun olarak derlenmiş limited şirketlerde);

Genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişilerin listesi (halka açık olmayan anonim şirketler için, JSC Kanununun 51. maddesi uyarınca derlenmiştir);

Katılımcılara (hissedarlara) gönderilen ve toplantının yapılmasına ilişkin bildirimin (LLC Kanununun 36. Maddesinin 1., 2. fıkrası) veya mesajın (JSC Kanununun 52. Maddesinin 1, 2. fıkrası) bir kopyası toplantının gündemi. Açıklama metninde gündeme ilişkin bilgilere ayrıca yer verilebilir.

Noterin, şirket organları tarafından toplantıya hazırlanmak için alınan önlemlerin (katılımcıları (hissedarları) toplantı hakkında bilgilendirmek, bu tür bilgilerin son teslim tarihlerine uyulmasını, postayla gönderilmesini) eksiksizliğini kontrol etmediğini belirtmek gerekir. gerekli malzemeler ve benzeri.)

1 Eylül 2014 tarihinden itibaren bir şirket sözleşmesinin varlığına ilişkin bilgi (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.2 maddesinin 4. fıkrası). Aynı zamanda, noter, halka açık olmayan bir ticari şirket için, bir kurumsal sözleşmenin varlığına ilişkin bilgilerin ve şirket katılımcılarının bunun tarafından sağlanan yetkilerinin kapsamının Birleşik Devlet Hukuk Siciline girilmesi gerektiğini dikkate almalıdır. Kuruluşlar (Bölüm 2, Madde 1, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66. Maddesi).

1 Eylül 2014'ten önce, limited şirketlerde katılımcıların haklarının kullanımına ilişkin bir anlaşma (LLC Kanunu'nun 8. Maddesinin 3. fıkrası), anonim şirketlerde - bir hissedarlar sözleşmesi (JSC Kanununun 32.1. Maddesi) yapılabilir. ), aynı zamanda genel kurul toplantılarındaki oylama konularını da düzenleyebilir.

4.2. Noterin, katılımcılar listesine (hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişilerin listesi) aşina olduktan sonra, başvuru sahibine, katılımcıların (hissedarların) kimliğini tespit etmek için imza karşılığında başvuru sahibine açıklaması önerilir. şirket bu kişilerin kimliklerini tevsik eden belgelerle toplantıda hazır bulunmaları, Katılımcıların (hissedarların) temsilcileri, kimlik belgelerine ek olarak, yetkilerini doğrulayan belgelere sahip olmalı, küçük katılımcıların (hissedarlar) yasal temsilcileri, yasal temsilcinin durumunu onaylayan bir doğum belgesine vb. sahip olmalıdır.

V. Noterlik işleminin gerçekleştirilmesine ilişkin prosedür

5.1. Toplantıda bir noterin (bulunmayan noterin yerine geçtiği süre boyunca noter olarak görev yapan kişi) bizzat hazır bulunması gerekir. Aynı zamanda noterlik işlemleri belirtilen saatte noterlikte yapılmamaktadır (zaman, genel kurul tutanaklarına ve noter tarafından verilen belgeye yansıtılacaktır).

5.2. Belirtilen noterlik işlemi, katılımcılara (hissedarlara) toplantıyla ilgili bildirimde noterlik yerinin belirtilmesi ve bunun şirket tüzüğü tarafından yasaklanmaması durumunda, noterlik binasında da gerçekleştirilebilir.

5.3. Noter, katılımcıların bileşimi, temsilcilerin yetkileri, toplantıda değerlendirilen konularla ilgili bilgiler, bu konularda alınan kararlar ve bu kararları alırken oy veren kişiler hakkındaki bilgileri kaydetmenin en uygun yolunu seçer. Bu bilgiler noter tarafından sertifika hazırlanırken kullanılacaktır. Tüm bilgilerin yazılı olarak veya teknik araçlarla (video kaydı, ses kaydı) veya bunların bir kombinasyonu kullanılarak kaydedilmesi tavsiye edilir. çeşitli şekillerde sabitleme.

5.4. Noter, toplantıda hazır bulunan katılımcıların (hissedarların) kompozisyonunu kontrol eder. Bu durumda, kanunun öngördüğü asgari katılımcı (hissedar) sayısını, tüzüğünü (yasaya aykırı olmadığı ölçüde) ve her bir işlemi yaparken mevcut olması gereken şirketin iç belgelerini dikkate almak gerekir. karar (nisap). Gündemin en az bir maddesinde karar yeter sayısının bulunması, toplantının açılması ve yapılması için esastır.

5.5. Noter, toplantıda hazır bulunan katılımcıların (hissedarların) ve temsilcilerinin kimliğini tespit eder.

Kimlik, sahibinin kimliğine ilişkin her türlü şüpheyi ortadan kaldıran bir pasaport veya başka bir belge ile oluşturulur. Katılımcıya ilişkin bilgiler (tam adı, pasaport bilgileri, ikamet yeri, katılımcının payının büyüklüğü veya hissedarın oy kullanma hakkı olan payların sayısı) yazılı olarak kaydedilmelidir. Bu tür bilgilerin şirket katılımcılarının listesine (veya kopyasına) veya hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişiler listesine (kopyası) yansıtılmasının mümkün olduğunu düşünüyoruz. Katılımcıların (hissedarların) pasaport bilgilerine ilişkin bilgiler belirtilen belgelerde yer alabilir. Bu durumda noter, şirket katılımcıları listesinde veya hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişiler listesinde yer alan katılımcının (hissedarın) kimlik belgesindeki bilgileri sunulan belgeyle doğrulamalıdır. Noterde kalacak olan katılımcı listesinin veya genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişiler listesinin bir kopyasına bu konuda not düşülmesi mümkündür.

Limited şirket katılımcısının genel kurula temsilci aracılığıyla katılması halinde, temsilci yetkisini tevsik eden bir belge sunmak zorundadır. Katılımcı tarafından verilen vekaletname, temsil edilen kişi ve temsilci hakkında bilgi içermeli (isim veya isim, ikamet yeri veya yeri, pasaport verileri) ve noter tasdikli olmalıdır (LLC Kanunu Bölüm 2, Madde 2, Madde 37) . Bu madde aynı zamanda Sanatın 4. ve 5. fıkralarının gereklerine uygun olarak vekaletname de verilebileceğine dair bir kural içermektedir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 185'i (bu makalenin 1 Eylül 2013 tarihine kadar yürürlükte olan versiyonu anlamına gelir). Medeni kanunun mevcut versiyonunda bunlar, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 185.1 maddesinin 3. ve 4. paragraflarıdır. Aynı zamanda, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 185.1 maddesinin 3. paragrafında belirtilen vekaletname verme prosedürü, yalnızca burada açıkça belirtilen vekaletname türleri için geçerlidir; bunlar arasında temsil edilecek vekaletname yoktur. Toplantı sırasında bir katılımcı. Bu nedenle, genel kurul toplantısında bir şirket katılımcısının çıkarlarını bir kişiden temsil edecek bir vekaletnamenin noter tasdikli olması gerekir, vekaletname tüzel kişilik Sanatın 4. paragrafına uygun olarak yayınlanabilir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 185.1'i.

Hissedarların genel kurul toplantısındaki hissedar temsilcisi, federal yasaların talimatlarına veya yetkili organların tasarruflarına veya yazılı olarak hazırlanmış bir vekaletname uyarınca yetkilere uygun olarak hareket eder. Oylama için vekaletname, temsil edilen kişi ve temsilci hakkında bilgi içermelidir (bir kişi için - isim, kimlik belgesinin ayrıntıları (seri ve (veya) belgenin numarası, veriliş tarihi ve yeri, vekaletnameyi veren makam). belge), tüzel kişilik için - ad, konum hakkında bilgi). Vekaletname Sanatın 3 ve 4. paragraflarına uygun olarak yürütülmelidir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 185.1'i veya noter tarafından onaylanmıştır (JSC Kanununun 57. Maddesi). Ayrıca JSC Kanununun 57. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında belirtilen temsil hallerine de dikkat etmelisiniz.

5.6. Yetkisiz tüzel kişilerin - şirketin katılımcılarının (hissedarlarının) bir temsilcisinin toplantıya katılımını önlemek için, noterlerin hukuki ehliyetlerini kontrol etmeleri önerilir. Sanatın 3. paragrafı uyarınca dikkate alınmalıdır. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 49'u (1 Eylül 2014'ten itibaren geçerli olacak şekilde değiştirildiği şekliyle), bir tüzel kişiliğin hukuki kapasitesi, yaratılışına ilişkin bilgilerin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline girildiği andan itibaren ortaya çıkar. ve sonlandırılmasına ilişkin bilgi belirtilen kayda girildiğinde sona erer. Bu nedenle, bir tüzel kişiliğin yasal kapasitesini doğrulayan ana belge, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntıdır. Tüzel kişilerle ilgili Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntı - şirketin katılımcıları (hissedarları), ENOT programını kullanarak noter tarafından bağımsız olarak veya vergi hizmeti portalı - nalog.ru aracılığıyla, belirtilen bilgilere dayanarak talep edilebilir. Katılımcıların listesi veya genel kurula katılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin listesi.

5.7. Noter, gündemde belirtilen kararların alınabilmesi için yeterli çoğunluğun bulunup bulunmadığını kontrol eder. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 181.5. Maddesi uyarınca (JSC Kanununun 49. maddesinin 10. maddesi, LLC Kanununun 43. maddesinin 6. fıkrası) toplantı kararının dikkate alınması gerekir. Gündemde yer almayan bir konu hakkında kabul edilmesi (şirketin tüm katılımcılarının (hissedarların) toplantıya katılması durumu hariç), gerekli çoğunluk sağlanamadığında kabul edilmesi veya düşmeyen bir konu hakkında kabul edilmesi halinde geçersizdir. toplantının yetkisi dahilindedir. Böyle bir karar herhangi bir hukuki sonuç doğurmaz. Noterin bu tür kararların alındığını tasdik etme hakkı yoktur.

Limited şirketlerde şirketin sahip olduğu ve dağıtmadığı veya satmadığı paylara dikkat edilmesi gerekmektedir (LLC Kanunu'nun 24. maddesi). Bu tür paylar, katılımcıların genel kurul toplantısında oylama sonuçlarının belirlenmesinde dikkate alınmaz. Anonim şirkette, şirketin iktisap ettiği (geri satın aldığı) paylara dikkat etmeniz gerekir (JSC Kanununun 72. maddesinin 2. fıkrası, 76. maddesi). Bu tür paylar oy hakkı vermez ve oyların sayımında dikkate alınmaz (JSC Kanununun 72. maddesinin 3. fıkrası, 76. maddesinin 6. fıkrası).

Noter, toplantıya katılan hissedarın (katılımcının) mevcut hisse (hisse) rehinlerine dikkat etmelidir. Sanatın 2. paragrafına uygun olarak dikkate alınmalıdır. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 358.15'i, hisse rehni verirken, hissedarların hakları, hisse rehni anlaşmasında aksi belirtilmedikçe, rehin veren (hissedar) tarafından kullanılır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 358.17. Maddesi) ve limited şirketlerde, kayıtlı sermayede pay rehin verirken, şirket katılımcısının hakları, hisse rehin sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, rehin sahibi tarafından rehin sözleşmesinin sona ermesine kadar kullanılır.

Anonim şirketlerde, Madde uyarınca dikkate alınması gerekir. JSC Kanununun 49'uncu maddesine göre, oylamaya sunulan konularda hissedarlar genel kurulunda oy kullanma hakkı:

hissedarlar - şirketin adi hisselerinin sahipleri (JSC Kanununun 31. Maddesi);

hissedarlar, yalnızca JSC Kanunu'nun (JSC Kanunu'nun 32. Maddesi) öngördüğü durumlarda şirketin imtiyazlı hisselerinin sahibidir.

Noterin ayrıca şirketin bazı konularda birikimli oy kullanabileceğini de dikkate alması gerekir (JSC Kanununun 66. maddesinin 4. fıkrası, LLC Kanununun 37. maddesinin 9. fıkrası). Birikimli oylamada, her bir ortağa (katılımcıya) ait olan oy sayısı, şirketin ilgili organına seçilmesi gereken kişi sayısı ile çarpılır ve bu oylamada alınan oyları kullanma hakkı pay sahibine (katılımcıya) aittir. tamamen tek bir adaya dağıtılabilir veya iki veya daha fazla aday arasında dağıtılabilir.

5.8. Genel kurulda karar almak için gerekli yeter sayının belirlenmesinde aşağıdaki kurallara uyulması zorunludur.

5.8.1. LLC yasasının kuralları:

Oybirliğiyle alınan kararlar:

Madde 2 Md. 8. Şirketin bir katılımcısına (katılımcılara) ek hakların verilmesi ve feshedilmesi.

Madde 2 Md. 9. Şirketin bir katılımcısına (katılımcılara) ek görevlerin getirilmesi ve feshedilmesi.

Madde 3 md. 11. Bir şirketin kurulmasına, tüzüğünün onaylanmasına, menkul kıymetlerin, diğer şeylerin veya mülkiyet haklarının veya diğer sahip olunan parasal değerlerin onaylanmasına ilişkin kararlar parasal değerŞirketin kayıtlı sermayesindeki payların ödenmesi için şirket kurucularının sağladığı haklar.

Madde 3 md. 14. Şirket tüzüğüne dahil edilmesi, kısıtlamalara ilişkin hükümlerin değiştirilmesi ve hariç tutulması en büyük boy bir şirket katılımcısının hisseleri ve şirket katılımcılarının hisselerinin oranını değiştirme olasılığının sınırlandırılması.

Madde 2 Md. 15. Şirketin kayıtlı sermayesindeki payların ödenmesine katkıda bulunulan mülkün parasal değerlemesinin onaylanması.

Madde 2 Md. 19. Bir şirket katılımcısının ek katkı yapma başvurusuna (şirket katılımcılarının başvuruları) ve (veya, eğer şirket tüzüğü tarafından yasaklanmıyorsa, üçüncü bir tarafın başvurusuna (başvurular) dayalı olarak kayıtlı sermayede artış. üçüncü şahısların) kendisini şirkete kabul etmesini ve katkıda bulunmasını talep edebilir.

Madde 2 Md. 19. Bir şirket katılımcısının başvurusu veya şirket katılımcılarının ek katkı yapma başvuruları ve nominal değeri artırma kararı temelinde şirketin kayıtlı sermayesindeki artışla ilgili olarak şirket tüzüğünde yapılan değişiklikler bir şirket katılımcısının payının veya ek katkı sağlamak için başvuruda bulunan şirket katılımcılarının paylarının ve gerekirse şirket katılımcılarının paylarının büyüklüğünde değişiklik yapılmasına karar verilmesi.

Madde 2 Md. 19. Üçüncü bir şahsın veya üçüncü şahısların şirkete kabulüne veya şirkete kabulüne, şirketin kayıtlı sermayesindeki artışla bağlantılı olarak şirket tüzüğünde uygun değişikliklerin yapılmasına, şirketin nominal değerinin ve büyüklüğünün belirlenmesine ilişkin kararlar üçüncü şahısların veya üçüncü şahısların hisseleri veya hisseleri ile şirket katılımcılarının hisse büyüklüklerinin değiştirilmesi.

Madde 4 md. 19. Şirkete karşı olan parasal alacakların, katılımcıların veya üçüncü şahısların katkılarından mahsup edilmesi.

Madde 4 md. 21. Şirket katılımcılarının veya şirketin kayıtlı sermayesindeki bir hisseyi veya hissenin bir kısmını, bu tür bir fiyatın veya prosedürün boyutunun değiştirilmesi de dahil olmak üzere, tüzük tarafından önceden belirlenen bir fiyattan satın almak için rüçhan hakkını belirleyen hükümlerin tüzüğe eklenmesi bunu belirlemek için.

Madde 4 md. 21. Şirket veya şirket katılımcılarının, satışa sunulan şirketin kayıtlı sermayesindeki payın tamamını veya tamamını satın alma konusunda rüçhan hakkını kullanma olasılığını belirleyen hükümlerin tüzüğe eklenmesi.

Madde 4 md. 21. Şirketin kayıtlı sermayesindeki bir payı veya payın bir kısmını, şirketin tüm katılımcılarına, hisse büyüklükleriyle orantısız olarak teklif etme olasılığını belirleyen hükümlerin tüzüğe eklenmesi.

Madde 2 Md. 23. Bir şirket katılımcısına hissesinin gerçek değerini ödeme yükümlülüğünü yerine getirmek, ona Sanatın 2. paragrafında öngörülen aynı değerde ayni mülk vermek için farklı bir son tarih belirleyen tüzüğe hükümler eklemek. 23.

Madde 6.1 md. 23. Bir hissenin veya hissenin bir kısmının gerçek değerinin ödenmesi için Sanatın 6.1'inci fıkrasında öngörülenden farklı bir süre veya prosedür belirleyen tüzüğe hükümler eklemek. 23.

Madde 4 md. 24. Şirketin satın aldığı bir hissenin veya hissenin bir kısmının şirket üyelerine satışı ve bunun sonucunda katılımcıların hisselerinin büyüklüğünün değişmesi ve bu tür bir hissenin veya hissenin bir kısmının satışı üçüncü kişilere ve satılan pay için farklı bir fiyat belirlenmesi.

Madde 2 Md. 25. Mülkiyeti geri kalan şirket katılımcıları tarafından haczedilen şirket katılımcısının hissesinin gerçek değerinin veya hissesinin bir kısmının, şirketin kayıtlı sermayesindeki payları oranında alacaklılara ödenmesi kararı.

Madde 1 Md. 26. Bir şirket katılımcısının şirketten ayrılma hakkına ilişkin hükümlerin tüzüğe dahil edilmesi.

Madde 1 Md. 27. Şirket mallarına katkıda bulunma yükümlülüğünü belirleyen tüzüğe hükümler eklenmesi.

Madde 2 Md. 27. Şirket katılımcılarının hisselerinin büyüklüğüyle orantısız olarak şirketin mülküne yapılan katkıların boyutunu belirleme prosedürünü belirleyen hükümlerin yanı sıra şirketin mülküne katkı yapılmasına ilişkin kısıtlamalar getiren hükümlerin tüzüğe dahil edilmesi.

Madde 2 Md. 27. Şirket tüzüğünün, şirket katılımcılarının hisselerinin büyüklüğüyle orantısız olarak şirket mülküne yapılan katkıların boyutunu belirleme prosedürünü belirleyen hükümlerinin yanı sıra şirket mülküne katkı yapılmasıyla ilgili kısıtlamaların değiştirilmesi ve hariç tutulması Şirketin tüm katılımcıları için.

Madde 2 Md. 28. Şirket tüzüğüne, şirketin katılımcıları arasında kar dağıtımına ilişkin Sanatın 2. paragrafında öngörülenden farklı bir prosedür belirleyen hükümlerin eklenmesi, değiştirilmesi ve silinmesi. LLC Kanununun 27'si.

Madde 1 Md. 32. Şirket katılımcılarının oy sayısını belirlemek için Sanatın 1. paragrafında öngörülenden farklı bir prosedür belirleyen şirket tüzüğüne hükümler eklemek, değiştirmek ve silmek. LLC Kanununun 32'si.

Madde 2 Md. 33, s. 11 bent 8 md. 37. Şirketin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesine karar verilmesi.

Madde 2 Md. 8. Şirketin belirli bir üyesine tanınan ek hakların, bu tür ek haklara sahip olan şirket üyesinin böyle bir karara oy vermesi veya yazılı onay vermesi koşuluyla sona erdirilmesi veya kısıtlanması.

Madde 2 Md. 9. Belirli bir şirket katılımcısına ek sorumlulukların atanması, bu tür ek haklara sahip olan şirket katılımcısının böyle bir karara oy vermesi veya yazılı onay vermesi koşuluyla, şirket katılımcılarının genel kurul kararı ile gerçekleştirilir.

Madde 4 md. 21. Şirket katılımcılarının veya şirketin kayıtlı sermayesindeki bir hisseyi veya hissenin bir kısmını, tüzük tarafından önceden belirlenen bir fiyattan satın alma rüçhan hakkını belirleyen hükümlerin tüzükten hariç tutulması.

Madde 4 md. 21. Şirket veya şirket katılımcılarının, satışa sunulan şirketin kayıtlı sermayesindeki payın tamamını veya tamamını satın alma konusunda rüçhan hakkını kullanma olasılığını belirleyen hükümlerin hariç tutulması.

Madde 2 Md. 23. Şirketin bir şirket katılımcısına hissesinin gerçek değerini ödeme veya ona aynı değerde ayni mülk verme yükümlülüğünü yerine getirmek için Sanatın 2. paragrafında öngörülen süreden farklı bir süre belirleyen hükümlerin tüzükten hariç tutulması. 23.

Madde 6.1 md. 23. Bir hissenin veya hissenin bir kısmının fiili değerinin ödenmesi için Sanatın 6.1'inci fıkrasında öngörülenden farklı bir süre veya prosedür belirleyen hükümlerin tüzükten hariç tutulması. 23.

Madde 2 Md. 27. Kendisi hakkında kısıtlama getirilen şirket katılımcısının böyle bir karara oy vermesi veya yazılı onay vermesi koşuluyla, belirli bir şirket katılımcısı için şirket mallarına katkı yapılmasına ilişkin kısıtlamalar getiren şirket tüzüğü hükümlerinin değiştirilmesi ve hariç tutulması.

Madde 1 Md. 5. Şubelerin oluşturulması ve temsilciliklerin açılması.

Madde 1 Md. 18. Şirketin kayıtlı sermayesinin mülkü pahasına artırılması.

Madde 1 Md. 19. Şirket katılımcılarının ek katkıları sağlanarak şirketin kayıtlı sermayesinin artırılmasına karar verilmesi.

Madde 4 md. 21. Şirketin kayıtlı sermayesindeki bir payı veya payın bir kısmını, şirketin tüm katılımcılarına, hisse büyüklükleriyle orantısız olarak teklif etme olasılığını belirleyen hükümlerin tüzük dışında bırakılması.

Madde 1 Md. 27. Şirketin mülküne katkı yapılmasına ilişkin karar.

s. 2 s.2 sanat. 33, Sanatın 8. paragrafı. 37. Şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğündeki değişiklikler de dahil olmak üzere şirket tüzüğündeki değişiklikler.

Madde 8 md. 37. Gerektiğinde şirket tüzüğünde belirlenen diğer hususlar Daha böyle bir kararın alınmasına yönelik oylar LLC Yasası veya şirket tüzüğü tarafından öngörülmemiştir.

Sanatın 8. paragrafı uyarınca. LLC Yasası'nın 37'sine göre, diğer kararlar, LLC Yasası veya şirket tüzüğü tarafından bu tür kararların alınması için daha fazla sayıda oya ihtiyaç duyulmadığı sürece, şirket katılımcılarının toplam oy sayısının çoğunluk oyu ile alınır.

5.8.2. JSC Kanununun Normları

Oybirliğiyle alınan kararlar:

Madde 3 md. 9. Bir şirket kurma, tüzüğünü onaylama ve menkul kıymetlerin, diğer şeylerin veya mülkiyet haklarının veya kurucunun şirket hisseleri karşılığında sağladığı parasal değere sahip diğer hakların parasal değerini onaylama kararı.

Madde 1 Md. 20. Kâr amacı gütmeyen bir ortaklığa dönüşüm.

Şirketin hissedarlar genel kuruluna katılan hissedarların dörtte üç çoğunluğuyla alınan kararlar:

Madde 4 md. 9. Şirketin yönetim organlarının, şirketin denetim komisyonunun (denetçisinin) ön seçimi ve ayrıca bu paragrafta öngörülen durumda şirket denetçisinin ilk onayı.

Madde 3 md. 29. Şirket hisselerinin nominal değerinin düşürülmesi yoluyla şirketin kayıtlı sermayesinin azaltılması kararı.

Madde 4 md. 49. Bu Federal Kanunun 48. maddesinin 1. fıkrasının 1 - 3, 5, 17 ve 19.2 bentlerinde belirtilen konulara ilişkin karar, hissedarların - oy sahiplerinin - dörtte üç çoğunluğunun oyu ile hissedarlar genel kurulu tarafından alınır. Genel kurul toplantısına katılan hisseler.

s. 1 fıkra 1 md. 48, paragraf 4, md. 49. Şirket tüzüğünde değişiklik ve eklemelerin yapılması veya şirket tüzüğünün yeni bir baskıda onaylanması.

s. 2 s.1 sanat. 48, paragraf 4, md. 49. Toplumun yeniden düzenlenmesi.

s. 3 s.1 sanat. 48, paragraf 4, md. 49. Şirketin tasfiyesi, tasfiye komisyonunun atanması, ara ve kesin tasfiye bilançolarının onaylanması.

s. 5 s.1 sanat. 48, paragraf 4, md. 49. İzin verilen payların miktarının, nominal değerinin, kategorisinin (tipinin) ve bu payların sağladığı hakların belirlenmesi.

s. 17 fıkra 1 md. 48, paragraf 4, md. 49. Bu Federal Yasanın öngördüğü durumlarda şirket tarafından tedavüldeki hisselerin satın alınması;

s. 19.2 fıkra 1 md. 48, paragraf 4, md. 49. Şirketin hisselerinin ve/veya şirketin kendi hisselerine dönüştürülebilir ihraç derecesindeki menkul kıymetlerinin kottan çıkarılması için başvuruda bulunulmasına karar verilmesi.

Madde 3 md. 79. Konusu mülkiyet olan ve değeri şirket varlıklarının defter değerinin yüzde 50'sinden fazla olan büyük bir işlemin onaylanmasına ilişkin karar.

Madde 1 Md. 92.1 Rusya Federasyonu'nun menkul kıymetlere ilişkin mevzuatında öngörülen bilgileri açıklama veya sağlama yükümlülüğünden muaf tutulması için Rusya Bankası'na başvurulması.

Kararlar, şirket tüzüğünde bu kararın alınması için daha fazla sayıda oya ihtiyaç duyulmadığı sürece, şirketin genel kuruluna katılan hissedarların dörtte üç çoğunluğunun oyu ile alınır:

Madde 4 md. 32. Hissedarların - imtiyazlı hisse sahiplerinin haklarını sınırlayan şirket tüzüğünde değişiklik ve eklemeler yapılmasına ilişkin sorular. Genel kurul toplantısına katılan oy hakkı sahipleri ile hakları sınırlı olan imtiyazlı pay sahipleri için özel bir nisap oluşturulmuştur.

Madde 4 md. 32. Bu tür imtiyazlı payların kotasyona alınmasına veya listeden çıkarılmasına başvurulması ile ilgili sorular. Genel kurul toplantısına katılan oy hakkı sahipleri ile hakları sınırlı olan imtiyazlı pay sahipleri için özel bir nisap oluşturulmuştur.

Madde 3 md. 39. Hisselerin (şirketin hisselere dönüştürülebilir ihraç dereceli menkul kıymetleri), hissedarlar genel kurulunun ek hisseler koyarak şirketin kayıtlı sermayesini artırma kararına dayanarak (ihraç sırasında) kapalı bir taahhüt yoluyla yerleştirilmesi Şirketin hisselere dönüştürülebilen dereceli menkul kıymetleri).

Madde 4 md. 39. Daha önce yerleştirilen adi hisse senetlerinin yüzde 25'inden fazlasını oluşturan adi hisse senetlerinin açık taahhüt yoluyla dağıtımı.

Madde 4 md. 39. Daha önce yerleştirilen adi hisse senetlerinin yüzde 25'inden fazlasını oluşturan adi hisse senetlerine dönüştürülebilen, adi hisse senetlerine dönüştürülebilen ihraç dereceli menkul kıymetlerin açık taahhüt yoluyla plase edilmesi.

JSC Kanunu'nun 49'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca diğer kararlar, toplantıya katılan hissedarların toplam oy sayısının çoğunluğuyla alınır.

Ayrıca yeter sayının belirlenmesine ilişkin hususlar da Anonim Şirketler Kanunu'nun 58'inci maddesinde düzenlenmiştir.

5.9. Halka açık olmayan anonim şirketlerde, toplantıya katılan kişilerin yetkilerinin doğrulanması ve genel kurul toplantı yeter sayısının belirlenmesi sorununu çözmek için noter, eğer varsa şirketin sayım komisyonunun verilerine güvenebilir. şirkette oluşturulmuştur (JSC Kanununun 56. maddesi).

5.10. Noter, toplantının açılışından, gündeme alınan son konu veya karar yeter sayısı bulunan son konu hakkında karar alınıncaya kadar ve oylama yapılmışsa toplantının tamamı boyunca hazır bulunur. oy pusulalarıyla - oy sayımının sonuna kadar.

Toplantı sonunda noterden, eğer şirkette oluşturulmuşsa, oylama sonuçlarına ilişkin sayım komisyonu protokolünün bir kopyasını talep etmesi tavsiye edilir. Şirkette bir muhasebe komisyonu oluşturulmamışsa noterin, genel kurul sekreteri tarafından tutulan tutanak taslaklarının bir kopyasını talep etmesi önerilir. Bu nüsha, genel kurul son tutanaklarını imzalayacak kişiler (toplantı başkanı ve toplantı sekreteri) tarafından imzalanabilir. Belirtilen kopya, alınan kararlarda düzeltme yapılmaması için toplantı sonunda notere verilir.

Bu belgelerin talep edilmesi noter için zorunlu olmayıp, alınması tavsiye edilmektedir. ek malzeme Noter tarafından kaydedilen verilere.

Anonim şirketlerde oylamanın oy pusulası ile yapılması halinde, noter zorunlu oylama sonuçlarına ilişkin sayım komisyonunun (veya oyları saymak için oluşturulan diğer organın) protokolünü talep eder. Maksimum süre sayım komisyonu protokolünün hazırlanması için - üç gün (JSC Kanununun 62. Maddesi).

Noterin genel kurul tutanaklarını talep etme hakkı yoktur. Hazırlanması şirketin münhasır yetkisindedir; noterin protokolün hazırlanmasına ilişkin talimat verme hakkı yoktur.

5.11. Toplantının sonunda noter, noterlik işlemlerinin tescili için sicile giriş yapar, noterlik işleminin gerçekleştirilmesi için ücret ve yasal ve yasal ücret talep eder. teknik çalışma. Oylama sonuçlarına ilişkin sayım komisyonu protokolünün bir kopyasının notere sunulması üzerine ve oylama sonuçlarının toplantının sona erdiği andan itibaren bilinmesi durumunda - başka bir maksimumda kısa vadeli noter, ticari şirket katılımcılarının kararlarının genel kurul tarafından kabul edildiğini ve kabul sırasında hazır bulunan şirket katılımcılarının kompozisyonunu onaylayan bir sertifika hazırlar ve verir. Yalnızca toplantıda hazır bulunan noter (noter vekili) sertifika verebilir.

Sertifikanın şekli, Rusya Federasyonu'nun noterlere ilişkin mevzuatının esasları tarafından belirlenen prosedüre uygun olarak oluşturulmamıştır. Bununla birlikte, sertifikanın yerleşik formunun bulunmaması, belirtilen noterlik işleminin gerçekleştirilmesinin reddedilmesinin temeli olamaz. Sertifikanın yaklaşık bir örneği bu tavsiyelerin Ek 2'sinde verilmiştir.

5.12. Kanun, belirtilen noterlik işleminin gerçekleştirilmesine ilişkin prosedürü düzenleyene kadar, sertifika bağımsız bir belgedir ve noter tarafından katılımcıların genel kurul toplantısının son tutanakları ile birlikte sunulmaz (şirket tarafından genel kurul toplantısının son tutanaklarının sağlanması) Notere başvurmak şirketin bir yükümlülüğü değil, bir hakkıdır). Sertifika noter tarafından iki nüsha halinde düzenlenir, bir nüshası başvuru sahibine, bir nüshası noter dosyalarında kalır (Noterlik Mevzuatının Esasları Madde 44.1). Sertifikayı aldıktan sonra, başvuru sahibi noterlik işlemlerinin tescili için kayıt defterinin 7. sütununu imzalar.

5.13. Noter, ilgili isimlendirme dosyasını oluşturur, başlığını belirler, örneğin: "Bir ticari şirket katılımcılarının kararlarının genel kurul toplantısı tarafından kabul edildiğine dair sertifikalar ve kabul sırasında mevcut şirket katılımcılarının bileşimi, onlara verilen belgeler" ve yedek numarasını kullanarak 2014 için onaylanan davaların isimlendirmesindeki unvanını içerir (16 Nisan 2014 N 78 tarihli Rusya Adalet Bakanlığı Emri ile onaylanan Noterlik Bürosu Çalışma Kurallarının 50. maddesi). Belirtilen isimlendirme dosyası, verilen sertifikaları, noterlik işlemi talep eden başvuruları, sayım komisyonlarının tutanaklarının kopyalarını (genel toplantı tutanakları) ve diğer belgeleri (noterin takdirine bağlı olarak) içerecektir.

VI. Belirtilen noterlik işlemini gerçekleştirmeyi reddetme gerekçeleri

6.1. Noter, bir kararın, bir ticari şirketin katılımcılarının genel kurulu tarafından kabul edildiğini ve kararların devamsız oylama şeklinde verilmiş olması durumunda, kabul sırasında hazır bulunan şirket katılımcılarının kompozisyonunu tasdik edemez. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1. Maddesinin normunu tam anlamıyla yorumlayarak, belirtilen noterlik işlemini gerçekleştirmek için, noterin toplantı yerinde katılımcıların fiziksel varlığına sahip olması gerekir.

6.2. Kararlardan hiçbiri alınmadıysa noter sertifika veremez (herhangi bir nedenle: yetersayı eksikliği, çevrilmemiş Gerekli miktar oylar vb.). Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1. Maddesinin anlamına dayanarak, noter yalnızca kararların KABUL EDİLMESİNİ tasdik eder. Bu durumda noter, gündemde yer alan üç karardan birinin kabul edilmesi halinde belge düzenleyebilir. Sertifikada belirtilecek olan budur.

6.3. Noter, geçersiz kararların alındığını tasdik edemez. Kararların geçersizliğinin genel gerekçeleri Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 181.5. Maddesinde belirtilmiştir. Ayrıca, bir katılımcının genel kurula katılma, gündemdeki konuların görüşülmesine katılma ve karar alırken oy kullanma hakkını kısıtlayan şirket katılımcılarının genel kurul kararı da geçersizdir (Kural 3, Madde 1, Madde 32). LLC Kanunu)

Tüm bu durumlarda, noter, Rusya Federasyonu Noterler Mevzuatının Temelleri'nin 48. Maddesinde tanımlanan genel esasa göre noterlik işlemi yapmayı reddeder: “böyle bir noterlik işleminin yapılması yasaya aykırıdır. .”

Örnek başvuru formu

Moskova şehrinin noteri Gerasimova M.D.

Ivan Petrovich Ivanov'dan, ikamet eden: Moskova, Flotskaya caddesi, bina 5, daire 1, varlık Genel Müdür Limited şirket "Romashka", OGRN, yer: Moskova, Tverskaya caddesi, 23.

İFADE

Sizden, limited şirket katılımcılarının olağanüstü genel kurul toplantısının gündeminde yer alan konularda, ticari şirket katılımcılarının genel kurul toplantısı tarafından kararların kabul edildiğini ve kabul sırasında hazır bulunan şirket katılımcılarının kompozisyonunu tasdik etmenizi rica ediyorum. 5 Eylül 2014 tarihinde saat 11.00'de düzenlenecek olan "Romashka" şu adreste gerçekleştirilecektir: Moskova, Tverskaya caddesi, bina 23, giriş 2, oda 1.

Genel kurul gündemi:

Romashka LLC Genel Müdürü I.P. Ivanov'un görevden alınması;

A.V. Sidorov'un Romashka LLC'nin Genel Müdürü olarak seçilmesi.

Noter bana, genel kurul toplantısını düzenleyen kişi olarak, toplantıya katılacak şirket katılımcılarının pasaporta ek olarak pasaport veya başka bir kimlik belgesine sahip olması gerektiğini; yetki.

Ayrıca katılımcıların haklarının kullanımına ilişkin bir anlaşma (hissedar sözleşmesi, şirket sözleşmesi) varsa, bu tür bir sözleşmenin bir kopyasını notere sunma yükümlülüğüm de açıklandı.

Katılımcıların haklarının kullanımına ilişkin sözleşmenin (hissedar sözleşmesi, şirket sözleşmesi) katılımcılar (hissedarlar) tarafından imzalanmadığını beyan ederim (seçenek 2: Katılımcıların haklarının kullanımına ilişkin sözleşmenin bir kopyasını sundum () hissedar sözleşmesi, şirket sözleşmesi) notere).

Mahalleli toplantıları apartman binaları dikkatli bir kayıt gerektirir, çünkü ikincisine yalnızca toplantının tarihini değil, aynı zamanda yol açtığı sonuçları da gösteren resmi bir belgenin yürütülmesi eşlik eder. Nasıl hazırlanması gerektiğine dair tek bir şablon bulunmadığından, genel kurul toplantı tutanakları her toplantı için farklı görünebilir.

Genel kurul tutanaklarının noter onayı gereklidir, çünkü bu, ikincisinin yasallığını teyit eder. Noter, MKD tüzüğünde başka bir yöntem öngörülmediği veya böyle bir yöntem toplantıya katılanların tamamı tarafından oybirliğiyle onaylanmadığı sürece, her toplantı tutanağını tasdik etmekle yükümlüdür.

Genel kurul tutanakları: tasarım özellikleri

Genel kurul tutanakları, yalnızca dinlenilen hükümleri ve alınan kararları değil, aynı zamanda toplantının tarihi ve saatini, toplantıya katılan katılımcı sayısını da içermeli ve ayrıca getirilen bireysel konulara ilişkin oylama sonuçlarını da içermelidir. tartışmaya açık.

Sahiplerin genel kurul toplantı tutanakları aşağıdaki ayrıntıları içerir:

  • Ad Soyad;
  • noter tarafından kendisine verilen güvenilir bir tarih ve kişisel kayıt numarası;
  • genel kurul tutanaklarının hazırlanma zamanı ve yerinin belirtilmesi;
  • başlık;
  • protokolün ana içeriği;
  • protokolün doğrudan saklanacağı yer ve acil sorunların tartışılması sırasında OSS tarafından alınan tüm kararlar;
  • varsa protokolün ekleri;
  • imzalar.

Genel kurul onayı: nüanslar

Yasal normlara göre, olup bitenlerin tam bir resmini oluşturmak için, burada toplanan katılımcıların tam bir kaydının derlenen protokole eklenmesi gerekir. Toplantıdan önce kendilerine mutlaka yaklaşan etkinlikle ilgili gündemler verilir ve bunun tek bir örneğinin de belgeye eklenmesi gerekir. Biri önemli noktalar toplantı tutanaklarının kopyalarının özel yönetim organlarına aktarılmasına ilişkin mekanizmanın tam olarak belgeye kaydedilmesidir.

Genel kurul tutanaklarının noter tasdiki: giriş kısmı

Genel kurul tutanaklarının onaylanması çok zor değildir. Altında kayıt numarası giriş kısmında cari yılda yapılan toplantının olağan seri numarası gizlidir.

Toplantının yerine gelince, bu sütunda hem tüm sahiplerin veya hissedarların doğrudan toplantı yeri hem de genel konulara ilişkin kişisel yazılı kararlarının gönderildiği tam adres belirtilebilir.

Genel kurul tutanaklarının noter tasdikli olması, giriş bölümünde aşağıdaki hükümlerin bulunmasını gerektirir:

  • OSS başlatıcısının belirlenmesi - bu yasal olabilir veya bireysel. Yazılan her şeyi onaylamak için metin, ilk seçenek için tam adı ve ikinci seçenek için tam adı belirtmelidir.
  • Toplantı başkanı, tutanağı dolduran sekreter, tartışmalara ve oylamaya doğrudan katılan kişiler hakkında genel bilgiler.
  • Toplam sahip sayısının mevcudiyeti.
  • Toplantıya katılan seçmen sayısı.
  • Toplantıya çağrılan gündem.

Genel kurul toplantı tutanakları ve ekleri

Protokolün ana bölümü neler içeriyor? Bu, sahipler arasındaki tartışmaların ve gündeme gelen konuların tüm bölümlerini içeren gündemin kendisidir. Kamuoyunun tartışmasına sunuldukça numaralandırılarak düzenlenirler.

Protokolün seçilen her kısmı için Genel prensip tasarım - uyuyor çoğul katılan tüm hissedarlar adına. Toplantıda neyin duyulduğunu, neyin kararlaştırıldığını ve neyin kararlaştırıldığını gösterir. tam tanım tam olarak neye karar verildi ve yapıldı.

Genel kurul tutanaklarının noter tasdiki için malik kütüklerinin bulunması, tam listeler hazır bulunan üyeler, genel oylama sonuçları, vekaletname listesi ve toplantı sırasında düzenlenen belgeler.

Genel kurul tutanaklarının noter tasdiki

Genel kurul tutanaklarının tahrifata tabi olmadığını, bunun Ceza Kanunu'nun bir maddesi uyarınca iki yıl hapis cezası ile cezalandırıldığını ve bunun sadece bir madde kapsamında olduğunu hatırlatalım. Toplamda bir kişi 6 yıla kadar hapis cezasına çarptırılabilir. Bu gibi durumların önüne geçmek amacıyla genel kurul toplantısının noter tarafından yazılı tutanakla tasdiki yapılması, pay sahipleri arasında dürüst ve en şeffaf işbirliği ve etkileşimin garantisidir.

Bu, gelecekte yalnızca toplantının gerçekliğini ve toplantıda alınan kararları kolayca doğrulamakla kalmayacak, aynı zamanda önceki toplantıların doğruluğunu da kontrol etmeye yardımcı olacaktır. Bunu yapmak için, genel kurul tutanaklarını noter tasdik edecek olan bir notere başvurmanız yeterlidir.

Ayrıca, belgelerin hazırlanmasındaki bu yenilik, şirket faaliyetleriyle ilgili temel konularda anlaşmazlıkların olduğu şirket hissedarlarının toplantıları için de geçerlidir. Genel kurul tutanaklarının tasdiki, gelecekte hoş olmayan olayların ve karşılıklı iddiaların önlenmesine yardımcı olacaktır.


Rusya Federasyonu mevzuatına göre zorunludur, ancak istisnalar da vardır. Olumsuz sonuçlardan kaçınmak için bazı özelliklerin bilinmesi önerilir.

Rusya Federasyonu mevzuatında değişiklik yapıldıktan sonra, katılımcıların başka bir tasdik seçeneğini tercih etmemiş olmaları şartıyla, söz konusu belge noter tarafından tasdik edilmeye tabidir.

Diğer yöntemler şirketin tüzüğünde veya şirketin sözleşmesinde belirtilmelidir. özel karar Genel toplantı.

İstisnasız tüm protokollerin noter onayı gerekli değildir. Kurallara göre katılımcılar, örneğin mevcut olanların her birinin imzasını ekleyerek sertifikanın bireysel bir versiyonunu bağımsız olarak seçme hakkını saklı tutar.

Kilit nokta, kullanılan yöntem ve noter kaydına ilişkin prosedürdür; bunun cehaleti sonuçlar doğurur.

İstisna: Federal yasaya göre, bir kuruluşun kayıtlı sermayesini ve katılımcıların kompozisyonunu artırma kararının noter tarafından öngörülen şekilde onaylanması gerekir. Kuralların göz ardı edilmesi düzenleyici otoriteyle sorunlara yol açabilir.

Bir protokolün onaylanması ne zaman gereklidir?

Söz konusu belgenin onaylı olması gerekir:

  • katılımcıların yatırımları nedeniyle kayıtlı sermayeyi arttırırken
  • sermaye miktarının artırılarak katılımcı listesinin genişletilmesi planlanıyorsa

Bu durumda genel kurul toplantı yeri, istisnasız tüm kurucuların zorunlu katılımını gerektiren noter organıdır, aksi takdirde etkinlik iptal edilir. Ayrıca, kayıt yönteminin seçimi önemli değildir, çünkü bu tür koşullar Rusya federal mevzuatının normlarında yer almaktadır.

Nitelikli bir noterin ortalama hizmet maliyeti 10 bin ruble arasında değişmektedir.

Sertifikasyon için gerekenler: belgeler

Düzenlemeler bir belgenin noter tasdiki prosedürünü yansıtmamaktadır ancak öneriler geliştirilmiştir. Bunlar, Eylül 2014 tarihli FNP'nin “Yönde…” Mektubunda bulunabilir.

Aynı zamanda şirket tüzüğü yönetim kuruluna da benzer yetkiler verebilir. Ayrıca oluşturulan denetim komisyonu üyelerinden biri, yetkisi olması şartıyla sicil memuru ile iletişime geçebilir.

Kayıt için herhangi bir biçimde bir başvuru oluşturulur; bu, şunları gösterir:

  • saat ve takvim tarihi
  • olayın tam adresi

Lütfen unutmayın: Rus mevzuatı, şirketin bulunduğu yerdeki notere başvuru yapılmasına izin vermektedir.

Doğru şekilde doldurulmuş bir başvuru için:

Şart'ta herhangi bir kısıtlama yoksa, doğrudan noterde toplantı yapılmasına izin verilir. Etkinlik sırasında noter, katılımcıların her birinin kimliğini doğrulama sorumluluğunu üstlenir, bu nedenle pasaportunuzu yanınızda bulundurmanız gerekir, aksi takdirde sonuçlar doğabilir.

Toplantının sonunda noter, hukuki açıdan önemli eyleminin belgelendirilmesine ilişkin gerçek bir sertifika hazırlar ve verir.

Noter olmadan protokol tasdiki mümkün müdür?

LLC katılımcıları genel kurul tutanaklarını notere ek kayıt yaptırmadan formüle etmek isterlerse, belgede aşağıdakileri belirtmek mümkündür:

“İlgili kararların alınması ve bu dönemde mevcut olan LLC katılımcılarının listesi, etkinlik sırasında yapılan bir video veya ses kaydı (her iki onay türünü veya bunlardan birini belirtebilirsiniz) ile onaylanır ve eklenmelidir bir hafıza kartındaki bu protokole göre.

İkinci seçenek, oluşturulan belgenin istisnasız tüm katılımcılar tarafından imzalanması gerektiğini Şart'ta Yönetmelikte belirtmektir, bu nedenle resmi tasdik için noterle iletişime geçmeye gerek yoktur.

Genel kurul tutanaklarını hazırlarken aşağıdaki özelliklere dikkat etmelisiniz:


Belgeye şirket kurucularının pasaport bilgilerinin dahil edilmesi en uygunudur. Bu sayede, P11001 formundaki başvuru ile toplantı tutanakları arasında bir tutarsızlık olduğu ortaya çıkarsa, gelecekte düzenleyici makamlarla olan çok sayıda yanlış anlaşılma ortadan kaldırılacaktır.

Metindeki hataları ve yazım hatalarını ortadan kaldırmayı da unutmamalısınız.

Yalnızca bir LLC katılımcısı varsa

oluşan Topluluğa tek katılımcı medeni hukuk normları geçerli değildir.

Kararlar tek bir katılımcı tarafından bireysel olarak alınır, imza ile oluşturulup onaylanır. Bu, “LLC'lerin faaliyetlerine ilişkin” federal mevzuat normlarında ayrıntılı olarak belirtilmiştir.

Genel kurul toplantı tutanaklarına ilişkin en önemli şeylerin tümü videoda:

Şirketin tek katılımcısının kayıtlı sermaye artırımına ilişkin kararı istisna olarak kabul edilir. Orijinalliği noter otoritesinin temsilcileri tarafından "On LLC" federal mevzuatının kurallarına uygun olarak resmi olarak onaylanan imza tasdikine tabidir.

Sonuç olarak, Rusya Federasyonu mevzuatının, toplantı tutanaklarının noterler tarafından onaylanmamasını mümkün kılan kuralların istisnalarını tanımladığını not ediyoruz. Dikkate alınan koşullar karşılanmazsa, belge belirlenen prosedüre uygun olarak kayda tabi tutulur.

Sorunuzu aşağıdaki forma yazın

Bu yazımda protokollerin doğru bir şekilde nasıl sertifikalandırılacağı, protokollerin noter onayının ne zaman gerekli olduğu ve noter olmadan nasıl yapılacağı, bunun yanı sıra tüzüğünüzde bu konuda neler okunması gerektiği ve sözleşmede yalnızca bir katılımcı varsa ne yapılması gerektiği hakkında konuşacağım. LLC.

Umarım LLC katılımcılarının genel kurulunun tüm kararlarının Protokolde belgelendiği hiç kimse için bir sır değildir. LLC'de yalnızca bir katılımcı varsa, aynı belgeye Karar denir. Tüm protokoller tek bir kitapta dosyalanır ve bu şekilde saklanır. Katılımcıların talebi üzerine tutanak defterinden alıntılar yayınlanabilir. Alıntılar yürütme organı - direktör tarafından onaylanmıştır. Tüm bu kurallar, “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri” Federal Kanununun 37. maddesinin 6. paragrafından kaynaklanmaktadır.

Zorunlu noter tasdiki hakkında yazılı bir kelime yok. Bu konuda, daha fazla yasal güce sahip bir belge olan Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nu okumalısınız: bölüm 1, madde 67.1. Koddaki bu makale, 5 Mayıs 2014 tarihli ve 99-FZ sayılı Federal Kanun sayesinde çok uzun zaman önce ortaya çıkmadı. Dolayısıyla, Rusya Federasyonu Medeni Kanununun 67.1. Maddesinin 3. bölümünün 3. fıkrasına göre, LLC katılımcılarının genel kurulu tarafından alınan bir kararın yanı sıra toplantıda hazır bulunan katılımcıların kompozisyonu da noter onayına tabidir. Kanun, "Başka bir sertifikalandırma yöntemi" diyor, "LLC Tüzüğü veya genel kurul kararı tarafından tüm katılımcıların oybirliğiyle kabul edilmesiyle öngörülmüyorsa." Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, bu tür "diğer" sertifikalandırma yöntemlerini içerir: protokolün tüm katılımcılar (veya kısım) tarafından imzalanması, kararın kaydedilmesi için teknik araçların kullanılması ve diğer yasal yöntemler.

Kısaca ve net olarak: LLC protokollerinin noter tarafından onaylanması gerekiyor mu?

Bu nedenle, 1 Eylül 2014'ten itibaren, LLC'nin genel kurul toplantı tutanaklarının, LLC katılımcıları başka sertifikalandırma yöntemleri seçmediği sürece noter tasdikli olması gerekmektedir. Bu "diğer yöntemler" LLC Tüzüğünde veya genel kurulun belirli bir kararında belirtilmelidir.

Burada, arka arkaya tüm protokollerin noter onayının gerekli olmadığını anlamak önemlidir - katılımcılar, protokolleri onaylamak için kendi yöntemlerini seçebilirler (örneğin, katılımcıların imzalarıyla). Önemli olan kimlik doğrulama yöntemini seçmek ve protokolü onaylamaktır.

Bu kuraldan var istisna: LLC'nin kayıtlı sermayesini artırma kararının yanı sıra böyle bir karar alındığında hazır bulunan katılımcıların kompozisyonunu içeren protokol,

LLC Şartı, protokolü veya protokolü noter tasdiki olmadan onaylamak için bir yöntem içermiyorsa

Kendi Şartınızı açtınız, sonunda okudunuz ve birdenbire şunu fark ettiniz: kurucu belge genel kurul kararlarının nasıl onaylandığına dair bir satır yok. Aslında korkutucu değil. Üç seçenek var Daha fazla gelişme olaylar.

Seçenek 1 en kolayı değil:Şart'ta değişiklik yapmak. Şarttaki tüm değişikliklerin katılımcıların aynı genel kurul toplantısının kararıyla yapıldığını unutmayın (“LLC Hakkında Federal Kanunun 12. Maddesinin 4. Bölümü? Bu arada, çoğunluk oyu gerekiyor - en az 2 / 3'ü) Şirketin toplam katılımcı sayısı Ve tabii ki, Şarttaki tüm değişikliklerin vergi dairesine kaydedilmesi gerekir. Bu nedenle, burada çalışmanız ve daha fazla işlem yapmanız gerekecek, belki daha fazla sorunla karşılaşacaksınız, ancak bu durumda. uzun vadeli.

İÇİNDE LLC tüzüğü aşağıdaki ifadelere sahip olabilir: 7.10. Şirket katılımcılarının genel kurul toplantısında bir kararın alınması ve kararın alındığı sırada mevcut olan Şirket katılımcılarının bileşimi, Dernek üyesi olan genel kurul başkanı ve sekreter tarafından tutanakların imzalanmasıyla teyit edilir. .– bu durumda, protokolün katılımcıların bir kısmı tarafından imzalanması seçeneğini kullandım.

seçenek 2 - Daha kolay: Belirli bir toplantının gündemine, bu toplantıda (noter olmadan) bir kararın kabulünün nasıl tasdik edileceği sorusunu ekleyin. Derneğin tüm üyeleri, kararın ve katılımcıların kompozisyonunun kaydedilmesi için istenen noter dışı yöntem için oybirliğiyle oy vermelidir. Önemli: Topluluğun tüm üyeleri (toplantının tüm katılımcıları değil)! O zaman bu protokolün noter onayına gerek kalmayacak. Lütfen "bu protokolü" yazmamın tesadüf olmadığını unutmayın - gelecekteki protokoller için, istenen noter tasdiksizliği yöntemi sorununu da gündeme dahil etmek gerekli olacaktır. Bu yöntem elbette daha basittir ancak aynı eylemin tekrar tekrar tekrarlanmasını gerektirir.

Seçenek 3 belki daha da basittir: Derneğin TÜM üyelerinin her zaman her toplantıya katılamayabileceğini kabul etmelisiniz - o zaman tutanakların noter olmadan tasdiki yöntemine nasıl oybirliğiyle oy verebilirler? Burada avukatlar şu seçeneği ortaya attılar: LLC'nin tüm katılımcılarının oybirliğiyle ayrı bir protokol yapmak ve bu, sonraki tüm protokollerin onaylanma yöntemini belirleyecektir. Sonraki protokollerde, elbette, bu belirleyici protokole bir bağlantı sağlamak gerekli olacaktır (LLC başkanı tarafından onaylanmış bir alıntı veya kopya yapabilirsiniz). Her durumda, bu üçüncü yöntemin bariz avantajları vardır: tüzükte değişiklik yapılmaz, noter olmadan yapılabilir ve LLC'nin tüm katılımcılarını her seferinde bir toplantı için toplamaya gerek yoktur.

LLC'de yalnızca 1 katılımcı varsa ne olur?

Daha önce “katılımcılar” yazdığımı ve sadece protokollerden bahsettiğimi fark ettik. Sonuç olarak, mantıklı bir soru ortaya çıkıyor: LLC'nin tek katılımcısının kararları nasıl onaylanır? Cevap: Rusya Federasyonu Medeni Kanununun 67.1. Maddesi hükümleri, bir katılımcıdan oluşan LLC için geçerli değildir. Bu, tüm kararların LLC'nin tek katılımcısı tarafından bireysel olarak alındığı, yazılı olarak belgelendiği ve söz konusu katılımcının imzasıyla onaylandığı anlamına gelir. Bu sonuç, “Sınırlı Sorumluluk Şirketlerine İlişkin Federal Yasanın 7. Maddesinin 2. Kısmı ve 39. Maddesinden kaynaklanmaktadır.

İstisna: Şirketin tek katılımcısının kayıtlı sermayeyi artırma kararı, gerçekliği olan imzasıyla onaylanır.(“Sınırlı Sorumluluk Şirketlerine İlişkin Federal Yasanın 17. Maddesinin 3. Bölümü).

Özetleyelim

Bu yüzden, LLC protokolünün aşağıdaki durumlarda noter tarafından tasdiklenmesine gerek yoktur:: tüm katılımcıların imzası veya imzası katılımcıların bir kısmı - örneğin yalnızca toplantının başkanı ve sekreteri, toplantıyı videoya kaydedin veya toplantıyı ses kaydına alın veya hayal gücünüze uygun başka bir yasal yol bulun.

Seçilmiş noter dışı yöntem Katılımcıların genel kurulu tarafından karar alma sertifikaları ve böyle bir karar alındığında hazır bulunan katılımcıların kompozisyonu, yansıtılabilir: içinde LLC Tüzüğünde veya her yeni LLC protokolünde veya özel bir LLC protokolünde bu karara başvurunuz.

Burada: Kayıtlı sermayenin artırılmasına ilişkin protokol/karar noter tarafından tasdik edilmelidir.