Bağlı kuruluş veya şube: ne seçilir? Bağlı kuruluş
Materyalde hızlı gezinme
Bağlı kuruluş nedir - normlara göre hukuk hukuku Bu terim, belirli bir ana işletme tarafından oluşturulan, ona bir dizi işlev ve yetki veren ve ana kuruluşun sahip olduğu mülkleri kullanma hakkı veren bir tüzel kişilik olarak anlaşılmalıdır. Bu durumda, bağlı ortaklığın faaliyet göstereceği tüzük doğrudan ana kuruluşta hazırlanır ve bu aynı zamanda yeni kurulan şubenin yönetim kompozisyonunu da belirler.
Bağlı kuruluş - bir şubeden veya bir işletmenin başka bir yasal biçiminden farkı. Bir avukata danışmak, yönetim ve yaratım nüanslarını anlamanıza, bir şubenin bağlı ortaklıktan nasıl farklı olduğunu açıklamanıza, belirli bir durumda vergilendirme ilkelerinin neler olduğunu açıklamanıza ve şirketler hukukunun bu alanında ortaya çıkan diğer sorulara yanıt vermenize yardımcı olacaktır. . Şirketimizde vergi hukukuna ilişkin hukuki hizmetler online olarak istenilen zamanda verilmektedir.
Temel konseptler
Bağlı ortaklık, genişleme amacıyla kurulmuş bir tüzel kişiliktir. ekonomik aktiviteÜretim kapasitesini artırarak ve ürünler için satış pazarını genişleterek elde edilen ana şirket.
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 105. maddesine göre, bağlı kuruluş belirli bir kişiyi temsil eden tüzel kişiliktir. ekonomik toplum Bu şirketin sermayesinin ana kısmının sahibi olan başka bir şirket tarafından oluşturulan. Bunun sonucunda ana şirket, bağlı ortaklık ve iştiraklerin alacağı kararlar üzerinde tam yön ve kontrol hakkına sahiptir.
Çoğu zaman bağlı kuruluş ve şube kavramları birbiriyle karıştırılır, aralarındaki fark açıktır, ancak cahil bir kişi için bunları ayırmak oldukça zordur. Bir avukata danışmak, her iki formun temel farklılıklarını ve özelliklerini öğrenmenize yardımcı olacaktır.
Bir şube ile bağlı ortaklık arasındaki farkı anlamak için her ikisinin de yönetim ve sorumluluk konularında tam yetkilerini bilmek önemlidir.
şirket avukatı
Moskova ve Rusya Federasyonu'nun diğer şehirlerinde ücretsiz hukuki danışmanlık
Bağlı ortaklıkların tescili ve işleyişi hakkında hukuki tavsiye alın
Şube ile bağlı ortaklık arasındaki fark nedir?
Bağlı kuruluş nedir - oldukça bağımsız bir tüzel kişilik ekonomik aktivite. Bağlı ortaklığın yöneticisinin, yönetim departmanına ilişkin kararları bağımsız olarak alabilmesi, personel sorunları Ve Pazarlama aktiviteleri. Ayrıca, ana kuruluşta geliştirilmiş olmasına rağmen, bağlı ortaklığın kendi tüzüğü vardır. Bağlı ortaklığın yönetim yapısı, eylemlerinin tüm sorumluluğunu taşır.
Şubeye gelince, bu organizasyon şekli şubenin ana şirkete tamamen bağımlı olduğunu varsayar. Departman ana organizasyonda yönetilir. Personel sorunları, üretim bileşenleri, pazarlama politikası, vesaire. Ayrıca şubenin kendi tüzüğü yoktur, ancak ana tüzüğe tabidir.
Bağlı ortaklık ve şube tanımlarında önemli farklılıklar bulunmaktadır. Fakat genel nokta ana şirketin şubenin sabit sermayesine ve yönetimine katılımıdır.
Pek çok kişi, bir kuruluşun bir yan kuruluşunu veya şubesini başka bir eyalette örgütlemenin mümkün olup olmadığı sorusuyla ilgilenmektedir. Şirketimizden bir uluslararası hukuk avukatı bu soruyu kesinlikle ücretsiz olarak cevaplayabilir.
Moskova'da ve Rusya Federasyonu'nun diğer şehirlerinde hukuk hizmetlerinin bir yan kuruluşu nedir?
Telefonla hukuki tavsiye alın
Bağlı ortaklık: artıları ve eksileri
Bir avukata danışılarak artıları ve eksileri ayrıntılı olarak açıklanacak olan bağlı ortaklık nedir, en yaygın iş genişletme türüdür. Bu seçenek ana şirket için uygundur çünkü pazardaki etki alanını genişletmesine olanak tanır ve yeni bir işletme oluşturmaktan çok daha basittir.
Avantajları aşağıdaki faktörleri içerir:
- Alacaklılara karşı borç yükümlülüklerinin sorumluluğu ana şirkete ait olduğundan, bağlı ortaklıkla ilgili olarak iflas davası başlatılamaz;
- Pazarlama stratejisi bağlı ortaklıklar ve bağlı ortaklıklar tarafından yürütülen, ana kuruluşta geliştirilen, ürün kalitesinin garantörü olarak hareket eden, şirketin itibarını kullanma fırsatı sağlayan vb.;
- bağlı şirketin hesaplamalar ve bütçeleme konusunda endişelenmesine gerek yoktur; bu sorumluluk ana şirketin muhasebe departmanına aittir;
- Bağlı kuruluş, masraflarını ana kuruluşun pahasına öder.
Ancak bu tür organizasyonel ve hukuki ilişkilerin dezavantajları da vardır. Bağlı ortaklığı karakterize eden ana dezavantajlar arasında aşağıdaki faktörler tespit edilebilir:
- Üretimin teknolojik yapısı ve üretilen ürün yelpazesi konularında departmanın ana şirkete bağımlılığı, bu da onu bağımsız büyüme, rasyonel tekliflerin sunulması veya faaliyet kapsamının genişletilmesi fırsatından mahrum bırakır;
- dağıtımı ana işletmenin yönetimi tarafından belirlenen açıkça tanımlanmış bir plana göre gerçekleştiği için sabit sermaye kullanımında kısıtlamaların varlığı;
- ana şirketin iflas etmesi durumunda, bağlı ortaklık faaliyetlerini durduracaktır; bu, diğer bağlı şubelerin iflas etmesi durumunda da mümkündür, çünkü tüm kar, diğer bağlı ortaklıkların giderlerinin karşılanması için yeniden dağıtılacaktır.
Gerekli belgeler
Bağlı kuruluş tüzel kişiliktir, dolayısıyla oluşturulmasına bir dizi belgenin kayıt makamına sunulması eşlik eder. Şubenin bulunduğu yerdeki vergi dairesi sicil memuru olarak görev yapar.
Belgeleri hazırlarken bir avukata danışmak gereksiz bir adım olmayacaktır. Bir uzman, büyük hatalardan kaçınmanıza ve süreci hızlandırmanıza yardımcı olacaktır.
Bir yan kuruluş açmak için aşağıdaki belgelere ihtiyacınız olacak:
- ana şirketin tescili ve yasal belgeleri;
- oluşturulan bağlı ortaklığın yasal belgeleri;
- ana kuruluşun yönetiminin, kanunun gereklerine uygun olarak resmileştirilmiş, bağımlı bir şube oluşturma kararı;
- oluşturulan forma (P11001) uygun olarak yazılmış bir beyan;
- Devlet vergi kontrolünü yürüten makamlardan alınmış, ana şirketin hiçbir borcu olmadığını doğrulayan bir sertifika.
Bağlı kuruluş nedir - belgelerin hazırlanmasına veya kayıt sürecine ilişkin sorular, bir avukatla ön görüşme yapılarak ortadan kaldırılabilir. Bu, portalımızda ücretsiz olarak ve uygun herhangi bir zamanda yapılabilir.
Dikkat! Mevzuatta yapılan son değişiklikler nedeniyle bu makaledeki hukuki bilgiler güncelliğini kaybetmiş olabilir! Avukatımız size ücretsiz danışmanlık yapabilir
İhtiyacın olacak
- - ana şirketin belgeleri;
- - yan kuruluşun tüzüğü;
- - bir yan kuruluş kurma kararı;
- - p11001 formundaki başvuru formu;
- - ana şirkete borcun olmadığını teyit eden bir belge.
Talimatlar
Bağlı kuruluşun tüzüğünü hazırlayın ve içindeki her şeyi yazın gerekli koşullar. Eğer sahipleri kayıtlı sermaye birkaç tane varsa, o zaman asıl meselenin aralarındaki hisse dağılımı olacağı bir ortaklık anlaşması imzalamanız gerekir. Kural olarak, bir yan kuruluş, ana şirketin toplam sermayenin (hisselerin) en az% 20'sine sahip olduğu bir kuruluştur.
Bir kurucu protokolü veya yaratılışla ilgili tek bir karar hazırlayın. Belge, katılımcılar kurulu başkanı, sekreteri veya tek kurucu.
Kural olarak, oluşturulan herhangi bir şirket (bağlı kuruluş dahil) şunları sağlamalıdır: yasal adres. Bununla ilgili bir belgenin ana organizasyonun yöneticisi tarafından yazılması gerekir.
Ana işletmenin bütçeye veya vergi makamlarına borcu olmamalıdır. Ana şirketin, kayıt odasından borçlarının bulunmadığına dair bir yazı talep etmesi gerekir. Elbette bir bağlı kuruluş, ana kuruluşun borcundan sorumlu değildir ve ana şirketin kusuru nedeniyle oluşan zararları bundan kurtarabilir, ancak bir bağlı kuruluş oluştururken borcun olmaması gerekir.
Başvuru formunu p11001 formunda doldurun. Organizasyonel ve yasal form, isim, adres, kayıtlı sermaye, kurucular ve tek mal sahibi hakkında gerekli bilgileri belirtin. Yürütme organı.
Bir işletme oluştururken, doldurulmuş formu yukarıdaki belgelerle birlikte, ana şirketin devlet tescil belgesini, yan kuruluş müdürünün pasaportlarının kopyalarını ve atanan baş muhasebeciyi bulunduğu yerdeki vergi dairesine gönderin. Kayıttan sonra bağlı ortaklık faaliyetlerde bulunabilecektir: sözleşmeler imzalayabilir, kendi bilançosuna, banka hesabına ve mührüne sahip olabilir.
Kaynaklar:
- Bir yan kuruluşun kaydı
- bir yan kuruluşun oluşturulması
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 105. maddesi uyarınca, bir bağlı kuruluş şirket oluşturulmaz, ancak ebeveyni ile yaptığı anlaşmaya uygun olarak tanınır şirket m.Böyle bir kuruma nasıl kayıt olunur?
Talimatlar
Bağlı ortaklığın yürüteceği faaliyet alanını seçin şirketşirketin. Bu faaliyetlerin ana şirketin faaliyetlerinden farklı olabileceğini lütfen unutmayın.
Bir tüzük geliştirin. Bağlı ortaklık şirket- Bu bağımsız kuruluş Kendi belgelerini koruyan, ancak buna rağmen kurucunun mülkiyetindedir (içinde bu durumda senin onun tüzel kişilik). Bağlı ortaklığın yeniden düzenlenmesi de tamamen size bağlı olacaktır.
Bir tüzel kişiliği kaydedin. Kanuna göre bağlı ortaklık şirket kendi banka hesabına, organizasyon bilgilerine ve kendi mührüne sahip olmalıdır. Böylece çocuk şirket ebeveynden bağımsız olarak sözleşme yapabilecektir.
Bağlı kuruluş, üretimi, tedariki, yeni teknolojilerin geliştirilmesini, hisse satışını vb. kontrol etme hakkına sahip, yasal olarak özgür bir kuruluştur, ancak bağlı kuruluş tüm gelirini ana şirkete ve bu şirkete vermelidir. İşçi maaşları, ekipman, üretim ve çeşitli giderler için fon ayırır. Esasen bir bağlı ortaklığın durumu şunlara bağlıdır: Finansal durum ana şirketin merkez ofisi.
Yasal açıdan bakıldığında, bir yan kuruluş, pratikte başka bir şirket tarafından finanse edilen özgür bir kuruluştur, ancak bugün ana şirketin bağlı kuruluşu üzerinde devasa bir etkiye sahip olduğunu görüyoruz. Yani yöneticileri değiştirir, kendi adamlarını yerleştirir, düşen malların yolunu gösterir ve üretimi kontrol eder.
Sevgili okuyucu! Makalelerimiz yasal sorunları çözmenin tipik yollarından bahsediyor ancak her durum benzersizdir.
Eğer bilmek istiyorsan Sorununuzu tam olarak nasıl çözebilirsiniz - sağdaki çevrimiçi danışman formuna başvurun veya telefonla arayın.
Hızlı ve ücretsizdir!
1994 yılında kontrolde değişiklikler meydana geldi; o zamana kadar bağlı ortaklık, hukuki açıdan tamamen ana şirket tarafından yalnızca mali açıdan kontrol ediliyordu; ancak 1994 yılında, aynı zamanda bir ticari şirket olan bir bağlı ortaklığın olduğunu belirten bir yasa kabul edildi. , başka bir şirket tarafından oluşturulan veya satın alınan bir kuruluştur.
Böyle bir toplum, üretim koşullarını belirleme hakkına sahiptir, ancak aynı zamanda anne topluluğuna da büyük bir bağımlılığa sahiptir. Kural olarak, kız ve anne toplulukları arasında hiçbir zaman anlaşmazlıklar çıkmaz çünkü bunlar doğrudan birbirlerine bağlıdır.
Bağlı ortaklığın iflası halinde, bu olayın tüm sorumluluğunu ana şirket üstlenmek zorundadır. Bir gücün bunu görmesi durumunda ekonomik durum merkez, bağlı kuruluşunun finansmanını tam olarak sağlayabiliyorsa, onu bunu yapmaya zorlama hakkına sahiptir.
Bir yan kuruluşu açmak, adım adım talimatlar
Bugün bir yan topluluk açmak zor değil, bunun için ihtiyacınız olacak:
- İktidardaki şirketin tüm belgeleri.
- Yan kuruluşun tüzüğü.
- Bir yan kuruluş oluşturmak için yasal olarak resmileştirilmiş bir karar.
- p11001 formunda bir başvuru formuna ihtiyacınız olacak.
- Firmanızın herhangi bir borcunun olmadığını gösteren bir belgenin olması da oldukça önemlidir.
Çocuk topluluğu oluşturmanın iki yolu vardır:
Yöntem No. 1 talimatları
- Başlamak için, yan kuruluş için özel bir tüzük hazırlayın ve ihtiyacınız olan tüm koşulları içinde belirtin. Şirketin birden fazla sermaye sahibi varsa, hisselerin aralarındaki dağıtımını özetleyen bir anlaşma oluşturmalısınız.
- Kurucular arasında bir protokol yapılması gerekiyor. Bu protokolün bir yan kuruluşun oluşumunu yasal olarak onaylaması gerekir.
- Bir yan kuruluş da dahil olmak üzere herhangi bir işletme oluştururken, yerini ve iletişim bilgilerini belirtmeniz gerekir. Yalnızca daha sonra bağlı kuruluşu kontrol edecek olan ana topluluğun yöneticisi böyle bir belge oluşturma hakkına sahiptir.
- Bir iştiraki tescil ettirmeden önce, merkez ofisin herhangi bir borcunun olmadığını gösteren bir sertifika almanız gerektiğini belirtmekte fayda var. Bir yan kuruluş ancak ana topluluğun tüm borçları geri ödendiğinde kurulur. Bir yan kuruluş, merkez yöneticilerinin yetersiz finansmanı nedeniyle zarara uğrarsa, mahkeme yoluyla ana şirket, bağlı kuruluşu lehine zarara katlanmak zorunda kalacaktır.
- p11001 formunu eksiksiz doldurmanız gerekmektedir.
- Yukarıdaki tüm belgeler tamamlandıktan sonra, Baş Muhasebeci ve her şeyi topladım Gerekli belgeler, tüm belgeleri değerlendirilmek üzere şirketinizin fiilen kayıtlı olduğu vergi dairesine göndermeniz gerekir. Tüm sözleşmeler hazır olduğunda bağlı ortaklık varlığına başlayabilir.
Yöntem No. 2 talimatları
Bir yan kuruluşun oluşturulmadığı ancak buna göre atandığı zamanlar vardır. Karşılıklı rıza. Halk dilinde buna “Soğurma” denilebilir. Her şey çok basit oluyor: Bir şirket diğerini mahvediyor ve ardından küçük bir miktar karşılığında onu kendine mal ediyor. Bugün işletmeleri özümseyen birçok şirket var.
Örneğin, varlığı yıllar boyunca Almanya ve Avrupa'daki neredeyse tüm otomobil üretim işini emen Volkswagen Grubu'nun otomobil üretim endişesini ele alalım.
Büyük endişenin kanıtlanmış bir planı var, örneğin otomobil üreticisi Audi'nin devralınmasını ele alalım: Audi 20. yüzyılın sonunda mali sıkıntılar yaşadığında yalnızca bir otomobil üreterek ayakta tutuldu, ancak Volkswagen bir otomobil yaratıyor aynı sınıftan, daha ucuz, daha güzel, daha güvenilir ve teknik özellikler açısından daha iyi olan.
Doğal olarak sürücüler Audi'nin ürününü değil Volkswagen'in ürününü satın alacak.
Böyle bir plan, emici şirket için kârsız bir şeydir, ancak bu katkı Audi tarafından tamamen aydınlatılır ve bunun sonucunda Volkswagen'den mali yardım ister ve ardından kendi yöneticilerinin atandığı bir yan kuruluş haline gelir.
Örneğin aynı otomobil endüstrisini ele alan buna benzer pek çok örnek var: Bugün üç endişe var: Volkswagen, Toyota, General Motors. Tüm otomobil üretim dünyasının yüzde 85'ini kontrol ediyorlar. Çok az insan düşünecek, ancak neredeyse herkes ünlü markalar aynı endişelere aittir.
İster bir şirketi devralıyor olun, ister her şey üzerinde karşılıklı mutabakata varmış olun, aşağıdakileri yapmalısınız:
- Başlamak için yan kuruluşun yönünü seçmelisiniz, yani detaylı talimatlarüretim yoluyla. Bir yan kuruluşun üretiminin ana topluluğunkinden farklı olabileceği dikkate alınmalıdır.
- Bağlı kuruluş bağımsız bir kuruluştur, ancak kurallar yine de ana topluluk tarafından belirlenmektedir, dolayısıyla bağlı toplulukla ilgili ayrıntılı bir tüzük geliştirilmelidir.
- Kanuna göre, satın alınan şirketin kendi mührünün, kendine ait banka hesabının, kendi adresinin ve kayıtlı şirketinin bulunması gerekiyor. bireysel, o yüzden tüm bunlarla ilgilen.
- Kontrollü bir toplulukta yönetici ve muhasebeci seçimine karar verin. Onlarla tüm kar düzenlemeleri üzerinde anlaşın.
- Hükümetle iletişime geçmeniz gerekiyor. ve aşağıdaki belgelerle birlikte başvuruda bulunun: Hesabınıza ilişkin bankadan alınmış bir sertifika, yan kuruluş yetkililerinin performans özellikleri, imzaladığınız sözleşme, yan kuruluş adresinin belirtildiği teminat mektubu, Kurucu hakkında yazılı bilgi, kabul belgesinin onaylı bir kopyası - fon transferleri, ödeme işlemlerinin onaylı kopyaları vermelisiniz.
- Son adım, kayıtlı bağlı ortaklık sertifikasını almaktır; işletme tescil edildikten sonra resmi görevlerine başlayabilir.
Bir yan kuruluşun artıları ve eksileri:
artılar
- Bağlı ortaklığın iflas konusunda endişelenmesine gerek yoktur çünkü ana şirket, şirketin her türlü borcunu ödemekle yükümlüdür.
- Şirketin bütçesini ve giderlerini hesaplamaya gerek yok çünkü tüm bu sorumluluk ana topluluk tarafından üstleniliyor.
- Rakiplerden korkmanıza gerek yok çünkü ana şirket kişisel olarak onlar için endişeleniyor.
Eksileri
- Tabii ki asıl dezavantaj özgürlük eksikliğidir. Yan kuruluş kendisine dayatılacak olanı üretmeli! Tedarik, üretim veya finans üzerinde kontrol yok. Bu şartlarda teknik olarak gelişmek çok zordur.
- Sermayenin tamamı ana topluluğun kontrolü altındadır, bu nedenle bir yan kuruluşu geliştirmek için para yatırmanız zordur. Anne topluluğu, tamamen dağıtılan belirli bir sermaye tahsis eder.
- Ana topluluğunuzun yetkisi altında başka işletmeler varsa, bunların iflas etmesi durumunda, tüm kayıpları telafi etmelidir, bu nedenle, aslında birkaç işletmeye üretim sağlayacak olan başka bir bağlı kuruluşun kazancından para tahsis edilecektir. Ancak iflas çok şiddetliyse ve iflas eden ana topluluğun ofisi ise, o zaman büyük olasılıkla yan kuruluş kapatılacak çünkü onu finanse edecek para olmayacak. Asıl kurtuluş ya sponsorlar ya da başka bir ana şirket olacaktır.
Vergi muhasebesi
Ancak ana kuruluş bu topluluğa sponsor olduğundan yan şirket devlete vergi ödemekle yükümlüdür. Yan topluluğun ana şirketin ofisine borçlandığı durumlar da vardır.
Bu gibi durumlarda aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli gelişmeler yaşanır:
- bir yan kuruluşun kapatılması (borç çok büyükse);
- üretim oranının düşmemesi gerekirken bir yan kuruluşun sermayesinin azaltılması;
- borç affı;
En yaygın seçenek üçüncüsüdür, çünkü bağlı ortaklığın kendi sermayesi yoktur, dolayısıyla borcun tamamı ana topluluğun yetersiz finansmanı nedeniyle oluşmuştur.
Bağlı ortaklığın borcunun affedilmesi tamamen yasal ve şeffaf bir hukuki süreçtir.
Bağlı ortaklık ile şube arasındaki fark nedir?
Bağlı kuruluş tüzel kişiliktir; sözleşmeler ve çeşitli önemli kararlar gibi tüm eylemlerinin ana şirketle bir işlem şeklinde kararlaştırılması gerekir. Bir bağlı ortaklık münhasıran “Ana”nın bulunduğu bölgede yer alabilir.
Şube tüzel kişilik değildir; yalnızca ana şirketle aynı konularla ilgilenir. Şubenin tüzel kişiliği olmaması nedeniyle tüm işlemler ana işletme adına yürütülmektedir. Ayrıca bir şubenin yalnızca ana şirketten farklı bir bölgede değil, aynı zamanda diğer devletlerin topraklarında da bulunabileceği anlaşılmalıdır.
İşler geliştikçe şirketler faaliyet alanlarını genişletmekte, yeni şube ve departmanlar oluşturmaya ihtiyaç duyulmaktadır. Yani iştirakler açılıyor. Daha sonra kuruluşlar, birçok şirketten oluşan iş grupları halinde birleşir. Bağlı ortaklıklar, ana şirketleri tarafından kontrol edilen yeni tüzel kişilikler olarak oluşturulabilir. Tipik olarak bir bağlı ortaklık, aşağıdaki konularda kararlar alınarak kontrol edilir: Genel toplantı veya yönetim kurulu.
Bir yan kuruluşun oluşturulması
Bir bağlı kuruluş, diğer herhangi bir ticari kuruluşla aynı şekilde oluşturulur. Ama aynı zamanda o değil bağımsız bir tür Faaliyetleri ana kuruluş modeline göre yürütüldüğü için firmalar. Temel olarak ana şirketin yan kuruluşta payı vardır ve onun yardımıyla tüm kararları etkiler. Aynı zamanda, şirketin ana şirket haline geldiği bir bağlı şirketin sermayesine zorunlu asgari katılım, ne Anonim Şirketler Kanunu ne de Medeni Kanun tarafından belirlenmemiştir.
Ana şirketin bağlı ortaklık üzerindeki etkisi
Ana şirketin, bağlı ortaklığı etkilemek için kontrol payına sahip olması gerekmez. İki kuruluş, özel bir anlaşma temelinde veya kontrol edilen bir şirket tarafından kabul edilen bir tüzüğe göre faaliyet gösterebilir. Örneğin, bir şirket, üretim teknolojisini mal üretiminde kullanma hakkını başka bir işletmeye devreder. Aynı zamanda aralarında yapılan sözleşmede bağlı şirketin belirli bir süre için hakim şirketle mal satışını koordine etmesi şartı da yer alıyor.
Ana şirketin sorumluluğu
Tipik olarak bir bağlı ortaklık, ayrı sermaye ve mülkiyete sahip bağımsız bir kuruluştur. Ana şirketin borçlarından sorumlu olmadığı gibi, bağlı ortaklığın borçlarından da ana şirket sorumlu tutulamaz. Hakim şirket, kontrol edilen şirketin borç ve alacaklarından ancak iki durumda sorumlu olacaktır:
- İşlem ana organizasyonun talimatıyla yapılmışsa ve bunun belgesel kanıtı varsa.
- Bağlı ortaklığın ana şirketin talimatlarına uyması sonucu iflas etmesi durumunda.
İlk durumda borçlulardan birinin alacaklıya genel borçların tamamını ödemesi gerekir, geri kalanı borçtan kurtulur. İkincisinde ana şirket, kontrol edilen şirketin borcunun kendi malıyla karşılayamadığı kısmını ödemek zorundadır.
Bağlı ortaklık oluşturmanın amaçları
Ana şirket, kuruluşun kaynaklarını sıralamak ve en umut verici alanları uzman şirketlere ayırmak için kontrollü yapılar oluşturur. Bu, tüm şirketin rekabet gücünü artırır. Ayrıca bağlı kuruluş, yönetimi optimize edecek rutin işleri de gerçekleştirebilir. genel firma. Transfer fiyatları ve işlemler sayesinde vergi ve mali kayıpların azaltılması mümkündür. Bağlı ortaklıkların yurtdışında tescili, tercihli gümrük ve vergi koşulları nedeniyle dış ekonomik faaliyetin gelişmesine katkıda bulunmaktadır.
Bağımsızlığını kazandıktan sonra yerli büyük kuruluşlar faaliyetlerini şubelere ayırarak işletmeleri risklerden kurtardılar. Bağlı ortaklık, kontrol payı nedeniyle ana şirket tarafından kontrol edilen bağımsız bir tüzel kişiliktir. Tüzüğe göre bu, ayrı bir adı, yasal adresi ve eyaleti olan tamamen bağımsız bir "oyuncudur". Faaliyet türleri çakışmayabilir: Genellikle bu tür işletmeler, ana organizasyonlarda yer almayan gelecek vaat eden alanları teşvik etmek amacıyla yaratılır.
Bağlı kuruluş nedir
Pek çok kişi “yan kuruluş” kavramı ile şubenin rolü arasındaki farkı karıştırıyor. Temel fark, şubenin bağımsız bir tüzel kişilik olmamasıdır. O altında önemli etki Ana işletmenin yönetimi, adres ve faaliyet alanı aynıdır. Bağımsız bir kuruluşun farklı bir faaliyet alanı olabilir. Bir yan kuruluşun oluşturulması, ana kurucunun sabit varlıkları pahasına gerçekleşir, ancak ana “oyuncu” riskin azaltılması nedeniyle üretimi kontrol eder.
Yaratılışın amaçları
Böyle bir işletme açmak için çeşitli ön koşullar vardır. Aşağıdaki amaçlar için bir yan şirket oluşturulabilir: hedefler:
- yeni faaliyet alanlarında işi teşvik etmek (üretimi genişletmek, kalkınma vektörünü değiştirmek);
- işi genişletmek (örneğin, üretim yapan bir tüzel kişilik kendi işletmesini geliştirmeye karar verirse) ticaret ağı);
- rekabet gücünü artırmak (bu, yeni bir ekibin kurulmasına, hızlanmanın sağlanmasına olanak sağlayacaktır) genel gelişim);
- koruma için (çoğunlukla ağ "oyuncuları" varlıklarla veya mevzuatla ilgili belirli sorunlar yaşayabilir, bu nedenle bir yan kuruluş, varlıkların bir kısmının şirketlerin/eyaletlerin, mahkemelerin taleplerinden korunmasına yardımcı olur).
Faaliyetin özellikleri
Ana şirketin faaliyetlerinin özelliği, böyle bir kuruluşun, "yan" bir tüzel kişiliği yönetmesine izin veren kontrol hissesine sahip olmasıdır. Uluslararası standartlara göre, Rus mevzuatı için en az %50 (+1 pay) sahibi olmanız gerekir. tam kontrol kararların engellenmesi işlevlerinin yanı sıra. Bu gösterge yönetim kurulunun bileşimine ve hissedar sayısına bağlıdır. Bazen, diğer üyelerin %1'den fazla hissesi yoksa, hisselerin %20'si kontrol sahibi olacaktır. Anonim şirketlerde çoğunluğun sağlanması önemlidir.
Bağlı ortaklıklar ve bağlı ortaklıklar oluşturma yöntemleri
Bir yan kuruluşun kontrolünü ele geçirmenin iki ana yolu vardır. Bunlardan ilki, hisselerin %50'sinin başlangıçta ana şirkete ait olacağı bir tüzel kişiliğin yeniden yaratılmasıdır. İkinci seçenek ise tazmin etmek yarım veya daha fazla hisse, zaten ana yönetici kişi haline geldi mevcut LLC, OJSC, JSC veya diğer tüzel kişilik türleri. İlk durumda sıfırdan bir faaliyet segmenti oluşturulabilir, Doğrudan nesne yatırım çıkacak yeni organizasyon. İkinci durumda, tüm varlıklar ana tüzel kişiliğin kontrolü altına girer.
Yönetim yapısı
Belirli bir katılımcının kontrol hissesine sahip olması, belirli konuları yönetme ve önemli kararlar alma fırsatı sağlar. Bir yan kuruluş ana kuruluşa% 50 veya daha fazla sahipse (kontrol hissesi ile), o zaman sorunların çoğu doğrudan ana yönetimin kararlarını kopyalayan yeni işletmenin başkanı tarafından çözülür.
Kuruluşun kontrol hissesi yoksa, tüm sonuçlar hissedarların (yönetim kurulu üyelerinin) oyuyla iletilir. İÇİNDE Yönetim şirketi Doğrudan bir patronun, bir müdürün, bir avukat ekibinin ve yöneticilerin bulunduğu yaklaşık olarak aynı bir yönetim yapısı oluşturulmuştur. Bu durumda asıl önemli olan CEO veya doğrudan sahibi.
Bir yan kuruluş nasıl açılır
Bağlı kuruluşlar bağımsız tüzel kişiliklerdir, bu nedenle onları oluşturmak için Tüzüğü yeniden geliştirmek ve bir yönetim ekibi atamak gerekir. Yasal bir adres oluşturuluyor (atanıyor). Dönen varlıklar tüzüğe dahil olup, katılma payları nama yazılıdır (ilk ödeme için). Ana şirketin yöneticileriyle çalışmalar yürütülüyor. Pay sahipleri toplantısı tutanaklarına göre, genişleme amacıyla yeni bir tüzel kişilik oluşturulmasına veya risk azaltma bir tür faaliyet için veya başka bir şey için.
İştirak ve bağlı ortaklıkların faaliyetlerine ilişkin tüzüğün hazırlanması ve yönetmeliğin geliştirilmesi
Bağımsız tüzel kişilik olarak faaliyet gösterebilmek için merkez kurucular toplantısı kararlarının asılları gerekmektedir. Bu durumda, yatırımcıların (hisselerinin), adının, kuruculara ilişkin bilgilerin, üretim koşullarının ve nihai yasal adresinin kaydedildiği tüzük yeniden oluşturulur. Merkez ofis hazırlanıyor ifadelerİle devlet formları 13001, 13002, daha sonra noter tarafından beyan edilmesi gerekecektir. Kontrol hissesi olarak ayrı bir şirketin satın alınması durumunda, toplantılar yapılır ve bağlı ortaklık kurulmasına ilişkin kararlar alınır.
Hissedarlar toplantısında kararların alınması ve iştirak açılmasına ilişkin belgelerin hazırlanması
Ortakların bağlı ortaklık kurma kararı alınır. Bunların hepsi sekreter tarafından yazıya geçirilir ve imzalanır. Gelecekteki harcamalar, bölünmedeki kar ve mülk ve varlıkların yeniden düzenlenmesinin nasıl gerçekleştirileceği ile ilgili sorunlar da burada çözüme kavuşturulur. Mevcut merkeze bağlı olarak ayrı bir şirket kurulması gerekmektedir. orijinal Eyalet Meclisine sunulmak üzere aşağıdaki belge listesini hazırlayın:
- Taraftan açıklama genel müdür veya yönetim kurulu kararları.
- Yeni hesap açılmasına ilişkin bankadan alınan sertifika.
- İkincil sorumluluğu öngören işletmenin taslak Şartı.
- Yeni bir yasal adres belirtilir (ofis kiralama sertifikası veya başka bir belge verilir).
- Kurucular hakkında bilgi.
- Kabul belgesinin, ödemelerin veya varlıkların makbuzunun kopyaları (böyle bir prosedür gerçekleştirilmişse).
Bir yan şirketin tescili
Yeni bir şirketin tescili ile ilgili nihai karar Devlet Kayıt Odası tarafından verilir. Merkez yönetimi, ana işletmeye bağlamadan sadece bir tüzel kişilik oluşturmaya karar verirse, tüzel kişilik, bağlı kuruluş statüsüne sahip olmayacaktır. Kayıttan önce seçilebilir gerekli tür yönetim: yönetim kurulu, ayrı yönetim şirketi, tek mülkiyet (%100 hisse). Bir bağlı ortaklık, faaliyetlerine hemen sonra başlayabilir. sertifika almak tüzel kişiliğin tescili hakkında.
Bir yönetici ve baş muhasebecinin atanması
Merkez ofis bir yönetici ve baş muhasebeci atar. Bunu yapmak için bir karar veya sipariş hazırlayın. yazılı olarak Bir damgayla. Bir tüzel kişilik oluştururken, yönetici zaten başlangıçta belirtilir veya hissedarlar tarafından seçilir. Bağlı ortaklığın yöneticilerinin bileşimi tarafından daha fazla değişiklik gerçekleştirilir. Direktör, ana ofisin etkisi altında kalır.
Bağlı ortaklık ile şube ve temsilcilik arasındaki fark nedir?
Aynı faktörler borçların ödenmesini de içerir. Şubelerde olduğu gibi zarar ana yönetim şirketi tarafından karşılanır, ticari kâr ise merkez tarafından tahsis edilir. İflas durumunda masraflar ana tüzel kişiye aktarılır, ancak fiili maddi zarara uğramaz (şube veya temsilcilik ayrı bir tüzel kişilik değildir). Bağlı ortaklık farklı Aşağıdaki faktörler nedeniyle bir şubeden veya temsilcilikten:
- kendi yasal adresine, Tüzüğüne ve yönetim ekibine sahip olmak;
- ana ofisten bağımsız olarak herhangi bir faaliyet alanında çalışma fırsatı;
- İşlemlerin çoğu merkez ofis adına yürütülür.
Yasal bağımsızlık
Kuruluş, ikincil yasal bağımsızlığa sahiptir; yönetim işlevleri yerel yöneticiler tarafından üstlenilir ve kararlar ana ofiste kalır. Şubeden farklı olarak ayrı bir tüzel kişilik kendi mührüne sahiptir ve tüm teslimatları, alımları, satışları şu adresten gerçekleştirir: kendi adı. Bağımsız işlemler gerçekleştirmek ayrı bir banka hesabına sahip olmanızı sağlar. Final net kazanç hissedar kompozisyonuna göre dağıtılır. Ana şirketin borçları bu karlarla karşılanabiliyor ki bu da çoğu zaman oluyor. uluslararası şirketler.
Karar verme yetkisi
Tüm önemli kararlar bağımsız olarak alınamaz. Bu, ana şirketin hissedarlar kurulunun son sözünü gerektirir. Satın alma, üretim yönetimi süreci, satış, metodoloji ve daha fazlasına ilişkin kararlar sahada verilebilir. Yeni ürünler ve teknolojiler yaratılıyor kontrol altında merkez ofis yönetimi. İki lider sürekli olarak birbirleriyle iletişim halindedir. Yöneticilerin ana kuruluş tarafından doğrudan atanması göz önüne alındığında, itaatsizliğe izin verilmemektedir ve bu, çoğunlukla Ana Sözleşme'de yer almaktadır.
Yükümlülüklerin tanınması ve yerine getirilmesi
Tüm eylemler yöneticilerin yazılı görüşlerine dayanmaktadır. Yazılı ve mühürlü siparişler ikinci firmanın yasal adresine teslim edilir. Sorumluluklar yalnızca şirketin kendi faaliyetleriyle ilgili olarak mevcuttur. Ancak medya sıklıkla ana şirketin ve bağlı şirketlerinin politikalarını takip ediyor.
Bağlı ortaklığın borçlarından ana şirket hangi durumlarda sorumludur?
Ana şirket taşıyor sorumluluk bir bağlı ortaklığın borçları için:
- iki işletme arasında ikincil sorumluluğun koşullarını açıklayan yazılı bir anlaşma hazırlandı;
- Merkez, bir takım yönetim kararları vererek bağlı şirketi olumsuz mali sonuçlara sürüklemiştir.
Aksi takdirde, kuruluşların ayrı mülkleri (varlıkları), banka hesapları, gelirleri ve giderleri olduğundan, her tüzel kişilik ayrı ayrı hukuki ve mali sorumluluk taşır. Borçlara ilişkin mali sorumluluk, taraflardan birinin iflas etmesi durumunda mahkeme kararı sonucu ortaya çıkabilir ve alacaklılara olan borçların holdingin ikinci üyesine geri ödenmesi gerekecektir.
Mali faaliyetler
Kurulan şirket için ayrı bir banka hesabı oluşturulduğundan finansal faaliyet bağımsızdır. Tüm makbuz, kabul belgeleri ve diğer belgeler yeni tüzel kişiye verilir. Bunu yapmak için adı ve adresiyle birlikte bir damga oluşturulur. Parasal faaliyetler ana ofisin yürüttüğü faaliyetlerden farklı olabilir. Örneğin, ana kuruluş hammadde üretiyorsa ve ikinci şirket hukuki danışmanlık ve danışmanlık sağlıyorsa. Mali tablolar birbiriyle ilişkilendirilemez. Vergi belgeleri ayrı olarak servis edilir.
Muhasebe
Şirketin faaliyetlerine başlamak için ayrı bir banka hesabı oluşturmak gerekir. Bölüm genel müdürlüğünün ayrı ve bağımsız bir mali sistemi olduğundan tüm raporlamalar bütçeye uygun olarak ayrı ayrı hazırlanmaktadır. Ana ve bağlı ortaklıkların tüzük ve yasal adreslerine göre farklı bilançoları bulunmaktadır. Vergi raporlaması sunulur bölgesel organ kayıt yerinde Ofiste, DC adına raporlamayı yürütmek üzere ayrı bir muhasebe departmanı kiralanır.
Vergi muhasebesi
Vergi muhasebesi de ayrı olarak tutulur ve tüm raporlama bölgesel mali otoriteye sunulur. Kanuna göre bir bağlı ortaklığın, ana kuruluşla iç içe olmayan ayrı ve bağımsız varlıkları vardır. İdari işlevler kültür merkezi müdürünün talimatıyla yerine getirilir. Varlıkların bir kısmının faaliyetleri sırasında ana şirketten devredilmesi durumunda iç içe geçme meydana gelebilir.
Ana ve bağlı şirketler arasındaki ilişki
Bağımsız bir piyasa katılımcısı, her zaman merkezin etkisi altında olan bir bağlı ortaklıktır. Çalışan alımı, çalışma sistemi seçimi vb. devam ediyor yerliler için yöneticiler. İşletmeler, kontrol hissesinin ana şirkete ait olması durumunda, yalnızca tüzükteki maddeler ve kurucular tarafından bağlanır. Her katılımcı yurt dışında çalışabilir ve yabancı ülkelerdeki bir başkasının çıkarlarını yatırımcılar önünde temsil edebilir. Bir yatırımcı, doğrudan merkez müdürle iletişime geçmeden, bağlı bir tüzel kişiliğe yatırım yapabilir.
Konsolide raporlama
Mali tablo türlerinden biri konsolidedir. Tek bir kişi olarak çalışan birkaç katılımcı tarafından sunulur. Bu aynı zamanda ana veya bağlı şirketler için de geçerlidir. Tüm finansal grubun gerçek durumunu yansıtacak şekilde derlenmelidir. Sonuçta, eğer bir katılımcının kaybı varsa, sonuç olarak ikincisinin hisseleri düşebilir (ve bunun tersi de geçerlidir). Konsolide tablolar, iki bağımsız şirketin sermayesine, ilişkilerine, bağlantılarına ve faaliyetlerine özel önem vermektedir.
Konsolide raporlama konusu açıkça belirtilmiştir. Uluslararası standartlar, standartlar – UAS 27, UFRS 3, 28 ve 31. Sistem Uluslararası standartlar mali tablolar borçların, alacakların, varlıkların ve diğer mali ayrıntıların raporlanması ihtiyacını açıklar. İÇİNDE Rusya Federasyonu Bu konu 1998-1999 Hükümet Kararnameleri kapsamındadır.
Vergi avantajları
Açık Genel Şartlar izin verilmiş vergi avantajları bir dizi yasal gerekliliğe uygundur. Kanun normlarına göre DC ayrı bir tüzel kişilik şeklindedir ve bağımsız bir katma değer vergisi mükellefi olarak hareket edebilir. Sonuç olarak, şirketler arasındaki işlemlere ilişkin vergi avantajları, fonların veya varlıkların yalnızca "varış ve ayrılış" konumunda sabitlenmektedir. Gelir vergisi bir kez kesilir.
Bağlı ortaklıkların artıları ve eksileri
Bir yan kuruluş oluşturup oluşturmayacağınıza karar vermek için tüm artıları ve eksileri tartmanız gerekir. Avantajlar.