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Formas organizativas de las personas jurídicas comerciales. Características de las formas organizativas y jurídicas.

Agencia Federal para la Educación

Institución educativa estatal

educación profesional superior

"Academia Tecnológica Estatal de Kovrov

lleva el nombre de V.A. Degtyarev"

Departamento de Gerencia

en la disciplina "Derecho Comercial"

sobre el tema: Formas organizativas y jurídicas de las organizaciones comerciales.

Supervisor:

Yu.A. Lapin

Ejecutor:

Arte. gramo. ZMN-106

E.A. Bolshakova

Kóvrov 2008

Introducción………………………………………………………………………………...3

Asociaciones comerciales…………………………………………………………4

Empresas comerciales…………………………………………………………7

Cooperativas de producción…………………………………………………………..11

Empresas unitarias estatales y municipales…………..14

Conclusión……………………………………………………………….18

Lista de referencias……………………………………...19

Introducción:

De conformidad con el art. 50 del Código Civil, las personas jurídicas pueden ser organizaciones que persiguen el lucro como objetivo principal de sus actividades (organizaciones comerciales) o no tienen tal objetivo y no distribuyen el beneficio resultante entre los participantes ( organizaciones sin ánimo de lucro).

El criterio principal para distinguirlos es el objetivo principal de la actividad: obtener beneficios o no. No importan en absoluto ni la forma de propiedad (estatal, cooperativa, etc.), la forma organizativa y jurídica ni otras circunstancias.

Las organizaciones comerciales pueden actuar en forma de: comunidades empresariales (JSC, 000, ALC), asociaciones (plenas y limitadas), cooperativas de producción. Esta lista es cerrada: las organizaciones comerciales de alquiler, nacionales, colectivas, etc. están excluidas. organizaciones mencionadas en la legislación anterior.

Las organizaciones comerciales más populares son las entidades comerciales. A menudo se confunden con sociedades comerciales. Mientras tanto, una característica integral de cualquier sociedad es la participación directa en sus actividades de las personas que fundaron la sociedad, mientras que la propiedad de los fundadores (su capital) está unida en la empresa. Puede que no haya una fusión de la propiedad de los fundadores (no estamos hablando de capital compartido, sino de otras propiedades). Por otro lado, los partícipes de la empresa, además de poner en común su capital, también pueden participar en sus actividades o no.

Formas organizativas y jurídicas (OLF) de organizaciones comerciales.

Las organizaciones comerciales (organizaciones que persiguen el beneficio como objetivo principal de sus actividades (cláusula 1 del artículo 50 del Código Civil de la Federación de Rusia)) pueden crearse en las siguientes formas organizativas y jurídicas.

1. Sociedades comerciales (cláusula 2 del artículo 50 del Código Civil de la Federación de Rusia)

Las sociedades comerciales se reconocen como organizaciones comerciales con capital social dividido en acciones (aportaciones) de los fundadores (participantes) (Cláusula 1, artículo 66 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Formas organizativas y jurídicas de asociaciones comerciales:

sociedad colectiva (cláusula 2 del artículo 66 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Las sociedades plenas son sociedades cuyos participantes (socios colectivos), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con los bienes que les pertenecen (Cláusula 1, artículo 69 de la Código Civil de la Federación de Rusia);

Si los miembros de una sociedad colectiva son personas físicas, adquieren la condición de ciudadanos empresarios, sin embargo, estas personas no se someten a un registro especial (individualmente, fuera del marco de la sociedad colectiva), aunque reciben un certificado de registro individual como un emprendedor.

El acuerdo es el único documento constitutivo de la sociedad. Dado que no contiene un capital autorizado y la cantidad mínima de capital social no está definida, el acuerdo constitutivo debe reflejar tales detalles de una sociedad general. La información obligatoria del convenio constitutivo se establece en el inciso 2 del art. 52 Código Civil y párrafo 2 del art. 70 coronas. Otra información incluida en el contrato no debe contradecir los requisitos de la ley. El acuerdo constitutivo de la sociedad, así como sus cambios y adiciones, están sujetos a registro estatal.

En este acuerdo, los fundadores se comprometen a crear una sociedad general. Este documento debe contener información sobre:

1. el procedimiento para las actividades conjuntas de los socios colectivos para la creación de este tipo de organización comercial;

2. condiciones para la transferencia de propiedad a la sociedad colectiva;

3. condiciones para la participación de los socios colectivos en sus actividades;

4. condiciones y procedimiento de distribución entre socios colectivos beneficio neto;

5. el procedimiento y condiciones para la distribución de las pérdidas derivadas de las actividades de la sociedad entre sus participantes;

6. procedimiento de gestión de la sociedad;

7. el procedimiento para la retirada de los socios colectivos de su composición;

8. el tamaño y composición del capital social;

9. El importe, composición, oportunidad y procedimiento para que los socios colectivos realicen sus aportaciones al capital social. Cada participante está obligado a realizar al menos la mitad de su aportación al capital social en el momento del registro de la sociedad. El resto del aporte deberá realizarse dentro de los plazos que establezca el acuerdo constitutivo;

10. el monto y procedimiento para cambiar las acciones de cada uno de los partícipes de la sociedad en el capital social;

11. nombre de la empresa. Debe contener los nombres (nombres) de todos sus participantes y las palabras "sociedad plena", o el nombre (nombre) de uno o más participantes con la adición de las palabras "y empresa", así como "sociedad plena" (véanse los artículos 54, 69 del Código Civil);

12. ubicación de la sociedad; Está determinado por el lugar de registro estatal;

13. otra información prevista por la ley o sujeta a inclusión en el convenio constitutivo a insistencia de los participantes (en caso contrario el convenio no se considerará concluido, artículo 432 del Código Civil).

Dado que una sociedad general es una organización comercial, existe la necesidad de gestionar el día a día de sus asuntos. Después de todo, es necesario cerrar acuerdos con socios, interactuar con las autoridades fiscales, estadísticas, autoridades laborales y de empleo, etc.

La participación en las actividades de la asociación se puede expresar de diversas formas. Así, un socio colectivo debe participar en la gestión, en la formación de bienes, en la dirección de los asuntos comunes, en la celebración de contratos, en la realización de otras transacciones, etc. Dado que los participantes de la asociación crearon una organización comercial, es obvio que llevan a cabo conjuntamente actividad empresarial, realizar un determinado trabajo: fabricar bienes, prestar servicios, almacenar, vender productos terminados etc. En concreto, tal o cual forma, así como el grado de participación de todos, se estipula en el acuerdo constitutivo.

Sociedad en comandita (sociedad en comandita) (Cláusula 2 del artículo 66 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Las sociedades en comandita (sociedades en comandita) son sociedades en las que, junto con los participantes que realizan actividades comerciales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con su propiedad (socios generales), hay uno o más participantes-inversores. (socios comanditarios) que asumen el riesgo de pérdidas relacionadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de los montos de las contribuciones realizadas por ellos y no participan en las actividades comerciales de la sociedad (Cláusula 1 del artículo 82 del Código Civil de la Federación de Rusia).

La posición de los socios colectivos que participan en una sociedad en comandita y su responsabilidad por las obligaciones de la sociedad están determinadas por las normas del Código Civil de la Federación de Rusia sobre los participantes en una sociedad colectiva.

Una persona puede ser socio general en una sola sociedad limitada.

Un participante en una sociedad colectiva no puede ser socio colectivo en una sociedad limitada.

Un socio general de una sociedad en comandita no puede ser partícipe de la sociedad general.

El nombre comercial de una sociedad en comandita debe contener los nombres de todos los socios generales y las palabras “sociedad en comandita” o “sociedad en comandita”, o el nombre (título) de al menos un socio general con la adición de las palabras “y empresa " y las palabras "sociedad de fe" o "sociedad en comandita".

Si el nombre comercial de una sociedad en comandita incluye el nombre de un inversionista, dicho inversionista se convierte en socio general.

Las normas del Código Civil de la Federación de Rusia sobre sociedad colectiva se aplican a una sociedad en comandita en la medida en que no contradicen las normas del Código Civil de la Federación de Rusia sobre sociedad en comandita. Véase el artículo 82 del Código Civil de la Federación de Rusia. "Disposiciones básicas sobre la sociedad de fe".

2. Sociedades comerciales (cláusula 2 del artículo 50 del Código Civil de la Federación de Rusia)

Las empresas comerciales se reconocen como organizaciones comerciales con capital autorizado dividido en acciones (aportaciones) de los fundadores (participantes) (Cláusula 1, artículo 66 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Formas organizativas y legales. entidades de negocios:

sociedad anónima (cláusula 3 del artículo 66 del Código Civil de la Federación de Rusia; cláusula 1 del artículo 2 de la Ley federal "sobre sociedades anónimas").

Las sociedades anónimas son aquellas cuyo capital autorizado se divide en un determinado número de acciones; Los participantes de una sociedad anónima (accionistas) no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de las acciones que poseen (cláusula 1, artículo 96 del Código Civil de la Federación de Rusia; cláusula 1, artículo 2 de la Ley federal "sobre sociedades anónimas").

Tipos de sociedades anónimas:

Corporación pública.

Las sociedades anónimas abiertas son sociedades anónimas cuyos participantes pueden enajenar sus acciones sin el consentimiento de otros accionistas (cláusula 1, artículo 97 del Código Civil de la Federación de Rusia; cláusula 2, artículo 7 de la Ley federal "sobre sociedades anónimas"). Sociedades Anónimas”);

sociedad anónima cerrada.

Las sociedades anónimas cerradas son sociedades anónimas cuyas acciones se distribuyen únicamente entre los fundadores u otro círculo predeterminado de personas (cláusula 2 del artículo 97 del Código Civil de la Federación de Rusia; cláusula 3 del artículo 7 de la Ley federal "sobre acciones conjuntas"). Compañías");

sociedad de responsabilidad limitada (cláusula 3, artículo 66 del Código Civil de la Federación de Rusia; cláusula 1, artículo 2 de la Ley federal "sobre sociedades de responsabilidad limitada").

Las sociedades de responsabilidad limitada son sociedades fundadas por una o más personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones de tamaño determinado por los documentos constitutivos; Los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de las contribuciones realizadas por ellos (Cláusula 1, artículo 87 del Código Civil de la Federación de Rusia; Cláusula 1, artículo 2 de la Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada");

empresa con responsabilidad adicional (cláusula 3 del artículo 66 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Se reconocen empresas con responsabilidad adicional a las empresas fundadas por una o más personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones de tamaño determinado por los documentos constitutivos; Los participantes de dicha empresa asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones con su propiedad en el mismo múltiplo del valor de sus contribuciones, determinado por los documentos constitutivos de la empresa (Cláusula 1, artículo 95 del Código Civil de la Federación de Rusia). ).

Para realizar actividades comerciales. En el ámbito de las pequeñas y medianas empresas, las formas organizativas y jurídicas preferidas de las organizaciones y empresas comerciales son una sociedad anónima cerrada (CJSC) y una sociedad de responsabilidad limitada (LLC).

CJSC y LLC tienen mucho en común, que incluyen:

El mismo procedimiento y condiciones para la realización de actividades económicas y financieras y tributación;

El mismo tamaño del capital mínimo autorizado (igual a 100 salarios mínimos) y el procedimiento para su constitución;

Las mismas restricciones en el número de fundadores (de uno a cincuenta personas, tanto jurídicas como físicas).

CJSC y LLC tienen varias diferencias fundamentales que deben tenerse en cuenta al elegir entre estas dos formas organizativas y legales, a saber:

a) Protección mucho mayor de los intereses de propiedad de un participante de LLC en comparación con un accionista de CJSC:

Al salir de una LLC, a su participante se le paga el valor real de su participación en la propiedad de la LLC (determinada sobre la base de los estados contables de la LLC) en efectivo o, con el consentimiento del participante que sale, se le entrega una propiedad del mismo valor. en especie;

En una sociedad anónima cerrada, la propiedad y los activos de una sociedad anónima pueden distribuirse entre los accionistas sólo en caso de su liquidación, y el accionista saliente tiene derecho a vender sus acciones a valor de mercado, que, a pesar de la importante cantidad de activos netos de una sociedad anónima cerrada, puede ser muy pequeña.

Por otro lado, esta situación hace que una sociedad anónima cerrada, en comparación con una LLC, sea mucho más segura, debido a la menor probabilidad y posibilidad de "quitar" la propiedad de la empresa por parte de los accionistas salientes.

b) De acuerdo con los requisitos de la legislación vigente de la CJSC, luego de su registro estatal, en obligatorio deberá registrar la emisión de sus acciones en servicio federal sobre los mercados financieros (FSFM). El procedimiento para registrar la emisión de acciones es obligatorio, se paga adicionalmente y lleva tiempo, sin embargo, mientras las acciones estén registradas en el Servicio Federal de Mercados Financieros, CJSC, desde el momento de su registro estatal, tiene derecho a realizarla en su totalidad. actividades económicas y financieras sin restricciones.

c) Desde el punto de vista de la percepción psicológica y cotidiana establecida de las LLC y CJSC como sujetos de relaciones económicas y financieras, las CJSC son preferibles a las LLC, porque se considera una empresa con un estatus más alto y es percibida con mucho mayor respeto y confianza, tanto por los socios comerciales como, a menudo, por los funcionarios de distintos niveles.

Por lo tanto, una LLC es una forma jurídica más sencilla y económica de crear que, según la percepción psicológica y cotidiana predominante, tiene una reputación comercial mucho menor en comparación con una sociedad anónima cerrada y es menos confiable.

Siguiente más común en transacciones comerciales, la forma organizativa y jurídica de una organización comercial es una sociedad anónima abierta (OJSC). Una OJSC tiene las mismas diferencias con una LLC que con una CJSC. En comparación con una sociedad anónima cerrada, una sociedad anónima abierta tiene un estatus comercial aún mayor y las siguientes diferencias:

a) El monto del capital autorizado de una OJSC es 1000 salarios mínimos (para CJSC es 100).

b) Al final de cada ejercicio económico y financiero, la JSC está obligada a invitar a una organización de auditoría independiente (auditor) para realizar una auditoría.

c) La JSC está obligada a publicar anualmente un informe anual en los medios accesibles a todos los accionistas de esta JSC, hoja de balance, cuenta de pérdidas y ganancias, así como demás información que para la JSC establezca la legislación vigente.

d) El número de accionistas de una OJSC no está limitado.

e) En caso de cambio en la composición de los accionistas (sin modificar el monto total del capital autorizado, el valor nominal y el número de acciones):

CJSC está obligada a realizar el registro estatal de dichos cambios en la forma prescrita por la legislación vigente;

OJSC se limita únicamente a ingresar información sobre cambios en la composición de los accionistas en su documento-registro interno de accionistas.

f) Cuando un accionista vende sus acciones:

En una sociedad anónima cerrada: los demás accionistas de esta sociedad anónima cerrada tienen derecho de preferencia a comprar las acciones vendidas al precio de oferta;

En una OJSC: un accionista tiene derecho a vender sus acciones a cualquier persona de su elección.

3. Cooperativas de producción (cláusula 2 del artículo 50 del Código Civil de la Federación de Rusia)

Las cooperativas de producción (artels) son reconocidas como asociaciones voluntarias de ciudadanos sobre la base de su membresía para la producción conjunta u otros actividad económica(producción, procesamiento, comercialización de productos industriales, agrícolas y otros, realización de trabajos, comercio, servicios al consumidor, prestación de otros servicios), con base en su trabajo personal y otras participaciones y la asociación de sus miembros (participantes) de acciones de propiedad ( cláusula 1 del artículo 107 del Código Civil de la Federación de Rusia; artículo 1 de la Ley federal "sobre" cooperativas de producción").

La cooperativa de producción tiene razón social. El artículo 107 del Código Civil no obliga a indicar en el nombre el apellido (nombre) de uno o más socios de la cooperativa (como se establece para las sociedades comerciales). Sin embargo, si todos deciden que el nombre comercial debe reflejar el nombre de uno o incluso de todos los miembros de la cooperativa, entonces tienen derecho.

El documento fundacional de una cooperativa de producción es el estatuto.

La carta debe contener información sobre:

1. nombre de la empresa. Incluye el nombre de la organización y las palabras “cooperativa de producción o artel”;

2. ubicación de la cooperativa. Está determinado por el lugar de su registro estatal (artículo 54 del Código Civil);

3. el monto de las aportaciones de acciones, su composición (por ejemplo, la cantidad de dinero, un automóvil Volga) y el procedimiento para realizarlas;

4. responsabilidad de los socios de la cooperativa por incumplimiento de las obligaciones de realizar aportes de acciones;

5. la naturaleza y procedimiento de participación laboral y de otro tipo (por ejemplo, si un miembro de la cooperativa es una entidad legal) en las actividades de la cooperativa y su responsabilidad de evadir dicha participación;

6. El procedimiento de distribución de ganancias y pérdidas. Debe tenerse en cuenta que las ganancias de la cooperativa se distribuyen entre sus miembros de acuerdo con su trabajo personal y (u) otra participación, el tamaño de la contribución en acciones, y entre los miembros que no participan en el trabajo personal, en función de el tamaño de la contribución de acciones. La parte de las ganancias que queda después del pago de impuestos y tasas, así como después de destinar las ganancias a otros fines determinados por la junta general (artículo 12 de la Ley Federal de 08/05/96 "Sobre Cooperativas de Producción") está sujeta a distribución. . La parte de la ganancia distribuida entre los socios de la cooperativa en proporción al tamaño de sus aportes en acciones no debe exceder el 50% de la ganancia a distribuir entre ellos;

7. El importe y condiciones de la responsabilidad subsidiaria de los socios de la cooperativa por sus deudas. Una cooperativa de producción es la única organización comercial cuya responsabilidad subsidiaria de cuyos miembros por las obligaciones de la cooperativa se determina en la forma y monto previstos en su estatuto;

8. la composición y competencia de los órganos de dirección y el procedimiento para su toma de decisiones (incluso sobre cuestiones en las que las decisiones se toman por unanimidad o por mayoría cualificada de votos);

9. el procedimiento para pagar el valor de una acción a una persona que ha dejado de ser miembro de la cooperativa;

10. el procedimiento para el ingreso de nuevos miembros;

11. Procedimiento de salida de la cooperativa. Un miembro de la cooperativa debe presentar una solicitud por escrito a más tardar 2 semanas antes de abandonar la cooperativa;

12. Causas y procedimiento de exclusión de la cooperativa. Sólo se permite por decisión. reunión general(si un socio de la cooperativa no ha realizado un aporte de acciones dentro del plazo establecido o no cumple con las funciones que le asigna el estatuto);

13. el procedimiento para la constitución de la propiedad de una cooperativa de producción. Se forma no sólo a partir de aportes de acciones, sino también de las ganancias recibidas, de los bienes transferidos por otras personas y de otras fuentes legales;

14. lista de sucursales y oficinas de representación;

15. Procedimiento de reorganización y liquidación de la cooperativa.

El órgano supremo de gobierno es la asamblea general de sus miembros. En una cooperativa con más de 50 socios, se podrá crear un consejo de supervisión. Sólo los miembros de la cooperativa pueden ser miembros del consejo de supervisión y miembros de la junta directiva de la cooperativa, así como el presidente de la cooperativa. Los órganos ejecutivos de la cooperativa incluyen la junta directiva y (o) el presidente de la cooperativa. Un miembro de una cooperativa no puede ser simultáneamente miembro del consejo de supervisión y miembro del consejo (presidente).

La asamblea general de socios tiene derecho a considerar y tomar decisiones sobre cualquier tema de la formación y actividades de la cooperativa.

4. Empresas unitarias estatales y municipales (cláusula 2 del artículo 50 del Código Civil de la Federación de Rusia)

Las empresas unitarias son organizaciones comerciales que no tienen el derecho de propiedad sobre la propiedad que les asigna el propietario. La propiedad de una empresa unitaria es indivisible y no puede distribuirse entre aportaciones (acciones, participaciones), incluso entre los empleados de la empresa (cláusula 1 del artículo 113 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Sólo se pueden crear empresas estatales y municipales en forma de empresas unitarias (cláusula 1 del artículo 113 del Código Civil de la Federación de Rusia).

La propiedad de las empresas unitarias estatales o municipales es, respectivamente, de propiedad estatal o municipal y pertenece a dichas empresas con derecho de gestión económica o gestión operativa (cláusula 2 del artículo 113 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Formas organizativas y jurídicas de empresas unitarias estatales y municipales:

empresa unitaria, basado en el derecho de gestión económica.

Las empresas unitarias basadas en el derecho de gestión económica son aquellas creadas por decisión de un organismo o autoridad estatal autorizada. Gobierno local empresas unitarias cuya propiedad es de propiedad estatal o municipal y les pertenece en virtud del derecho de gestión económica (artículos 113, 114 del Código Civil de la Federación de Rusia);

1. Una empresa unitaria basada en el derecho de gestión económica se crea por decisión de un organismo estatal autorizado o de un organismo de gobierno local.

2. El documento constitutivo de una empresa basada en el derecho de gestión económica es su estatuto, aprobado por un organismo estatal autorizado o un organismo de gobierno local.

3. El tamaño del capital autorizado de una empresa basada en el derecho de gestión económica no puede ser inferior al monto determinado por la ley sobre empresas unitarias estatales y municipales.

4. El procedimiento para constituir el capital autorizado de una empresa sobre la base del derecho de gestión económica está determinado por la ley sobre empresas unitarias estatales y municipales.

5. Si al final del ejercicio el valor de los activos netos de una empresa basada en el derecho de gestión económica resulta ser inferior al tamaño del capital autorizado, el organismo autorizado para crear dichas empresas está obligado a reducir el capital autorizado en la forma prescrita. Si el valor de los activos netos es inferior a la cantidad determinada por la ley, la empresa podrá ser liquidada por decisión judicial.

6. Si se decide reducir el capital autorizado, la empresa está obligada a notificarlo por escrito a sus acreedores.

Un acreedor de una empresa tiene derecho a exigir la rescisión o el cumplimiento anticipado de una obligación de la que esta empresa es deudora y una indemnización por las pérdidas.

7. El propietario de la propiedad de una empresa basada en el derecho de gestión económica no es responsable de las obligaciones de la empresa, salvo en los casos previstos en el párrafo 3 del artículo 56 de este Código. Esta regla también se aplica a la responsabilidad de la empresa que creó la filial por las obligaciones de esta última.

una empresa unitaria basada en el derecho de gestión operativa (empresa estatal federal).

Las empresas unitarias estatales basadas en el derecho de gestión operativa (empresas estatales federales) se reconocen como empresas unitarias formadas por decisión del Gobierno de la Federación de Rusia sobre la base de propiedades de propiedad federal y con base en el derecho de gestión operativa (artículo 115 del Código Civil de la Federación de Rusia).

1. En los casos y en la forma previstos por la ley sobre empresas unitarias estatales y municipales, con base en el estado o propiedad municipal Se puede crear una empresa unitaria con derecho de gestión operativa (empresa de propiedad estatal).

2. El documento constitutivo de una empresa de propiedad estatal es su estatuto, aprobado por un organismo estatal autorizado o un organismo de gobierno local.

3. La denominación social de una empresa unitaria basada en el derecho de gestión operativa debe contener una indicación de que dicha empresa es de propiedad estatal.

4. Los derechos de una empresa estatal sobre los bienes que le sean asignados se determinan de conformidad con los artículos 296 y 297 de este Código y la ley de empresas unitarias estatales y municipales.

5. El propietario de la propiedad de una empresa de propiedad estatal asume la responsabilidad subsidiaria de las obligaciones de dicha empresa si su propiedad es insuficiente.

6. Una empresa de propiedad estatal podrá reorganizarse o liquidarse de conformidad con la ley sobre empresas unitarias estatales y municipales.

Conclusión

Las organizaciones comerciales, al ser personas jurídicas, pueden tener derechos civiles, correspondientes a los objetivos de las actividades previstas en sus documentos constitutivos y asumir responsabilidades relacionadas.

Las organizaciones comerciales pueden realizar cualquier tipo de actividad no expresamente prohibida por la ley, es decir, dotado de capacidad jurídica general. Esto es lo que tiene en cuenta en mayor medida las relaciones de mercado que cambian rápidamente.

Puede adquirir derechos y obligaciones civiles. sus participantes. Una sociedad colectiva sirve como ejemplo: cada participante tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad, a menos que el acuerdo constitutivo disponga lo contrario.

Diferencias entre organizaciones: el fundador de una empresa puede ser una sola persona, pero en las sociedades esto es inaceptable. Pero debes prestar atención a algunas otras restricciones.

Los participantes en sociedades generales sólo pueden ser empresarios individuales u organizaciones comerciales. Al registrar sociedades colectivas, no pueden ser partícipes de sociedades colectivas.

Lista de literatura usada.

1. Derecho civil V.V. Pavlenko, E.I. Tarantsova - Rostov N./D.

El principal criterio de clasificación. entidades legales es el objetivo principal de sus actividades, según el cual se dividen en organizaciones comerciales y sin fines de lucro.

Organizaciones comerciales. Las sociedades comerciales y las empresas son organizaciones comerciales con capital (social) autorizado dividido en acciones (aportaciones) de los fundadores (participantes). Las sociedades son principalmente asociaciones de individuos y las sociedades son asociaciones de capital. Las sociedades incluyen una sociedad general y una sociedad limitada; las sociedades incluyen una sociedad de responsabilidad limitada, una sociedad de responsabilidad adicional y una sociedad anónima.

Asociación completa Se reconoce una sociedad, cuyos participantes (socios colectivos), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con los bienes que les pertenecen (artículo 69 de la Código Civil).

Los socios colectivos pueden ser un empresario individual o una organización comercial, y no pueden convertirse en participantes de otra sociedad colectiva o sociedad limitada. La gestión de los asuntos de una sociedad general la llevan a cabo todos sus participantes, es decir, cada socio general puede realizar transacciones en nombre de la sociedad general, a menos que el acuerdo constitutivo prevea un procedimiento diferente para realizar negocios: por uno o más participantes. o de común acuerdo.

El documento constitutivo es la escritura de constitución. El nombre comercial de una sociedad general debe contener los nombres (títulos) de todos sus participantes y las palabras "sociedad general", o el nombre (título) de uno o más participantes con la adición de las palabras "y empresa" y el palabras “sociedad general”.

Sociedad en comandita (sociedad en comandita)- se trata de una sociedad en la que, junto con los participantes que llevan a cabo actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con su propiedad (socios colectivos), hay uno o más participantes - inversores (socios comanditarios) que soportan el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de los montos de las contribuciones realizadas por ellos y no participan en las actividades comerciales de la sociedad (artículo 82 del Código Civil). De lo contrario, el estatus legal de una sociedad en comandita es idéntico al estatus legal de una sociedad general.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC)- es una empresa constituida por una o varias personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones determinadas por los documentos constitutivos del tamaño. Los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de las pérdidas asociadas a las actividades de la empresa, dentro del valor de las aportaciones que realizaron (artículo 87 del Código Civil, artículo 2 de la Ley Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”).

El máximo órgano de gobierno es la junta general de participantes, que elige los órganos ejecutivos de la empresa (colegiales o individuales). El número de participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no debe exceder de cincuenta. Los documentos constitutivos de una sociedad de responsabilidad limitada son el contrato constitutivo y el estatuto. La denominación social de una sociedad de responsabilidad limitada debe contener el nombre de la empresa y las palabras “responsabilidad limitada”.

Compañía de responsabilidad adicional(ALC) es una empresa constituida por una o más personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones de tamaño determinado por los documentos constitutivos; Los participantes de dicha sociedad asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones con su propiedad en el mismo múltiplo del valor de sus aportaciones, determinado por los documentos constitutivos de la sociedad (artículo 95 del Código Civil). Con excepción de la disposición sobre la responsabilidad subsidiaria de sus participantes, el régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada y adicional es idéntico.

Sociedad Anónima(JSC) es una empresa cuyo capital autorizado se divide en un determinado número de acciones; Los participantes en una sociedad anónima (accionistas) no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro del valor de las acciones que poseen (artículo 96 del Código Civil, artículo 2 de la Ley Federal Ley “Sobre Sociedades Anónimas”).

El documento constitutivo de una sociedad anónima es el estatuto. El máximo órgano de dirección es la junta general de accionistas, que elige el consejo de administración (consejo de supervisión), que es el órgano de supervisión, y los órganos ejecutivos (colegiales o individuales). La denominación social de una sociedad anónima debe contener su denominación y una indicación de que la empresa es una sociedad anónima, así como una indicación de su tipo. Las sociedades anónimas se dividen en dos tipos: sociedades anónimas abiertas (OJSC) y sociedades anónimas cerradas (CJSC).

Corporación pública tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones emitidas por ella, sus accionistas tienen derecho a enajenar las acciones de su propiedad sin el consentimiento de otros accionistas. El número máximo de accionistas de una sociedad anónima abierta no está limitado. Cada año está obligado a publicar para información pública una memoria anual, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, así como otra información. El tamaño del capital autorizado de una sociedad anónima abierta debe ser al menos mil veces el salario mínimo.

Sociedad anónima cerrada distribuye acciones exclusivamente entre los fundadores o entre un círculo predeterminado de personas. Los accionistas de una sociedad anónima cerrada tienen derecho de preferencia para comprar acciones vendidas por otros accionistas de esta empresa.

El número máximo de accionistas de una sociedad anónima cerrada no debe exceder de cincuenta. Se puede exigir a una sociedad anónima cerrada que publique datos sobre sus actividades en los casos establecidos por una autoridad federal. poder Ejecutivo regular el mercado de valores. El tamaño del capital autorizado de una sociedad anónima cerrada debe ser al menos cien veces el salario mínimo.

Cooperativa de producción (artel) es una asociación voluntaria de ciudadanos sobre la base de la membresía para la producción conjunta u otras actividades económicas basadas en su trabajo personal y otras participaciones y la asociación de contribuciones de propiedad compartida por parte de sus miembros (participantes) (artículo 107 del Código Civil, artículo 1 de la Ley Federal “Sobre Cooperativas de Producción” "). Una cooperativa de producción es una forma organizativa y jurídica especial de organizaciones comerciales.

Los participantes en una cooperativa de producción también pueden ser personas jurídicas que mancomunan sus aportes en acciones, si así lo prevé su estatuto. El número de socios de una cooperativa de producción debe ser al menos cinco, y el número de socios de la cooperativa que no participan laboralmente personalmente en sus actividades no puede exceder el veinticinco por ciento del número de socios de la cooperativa que participan laboralmente personalmente en sus actividades. .

El máximo órgano de gobierno de una cooperativa de producción es la junta general de sus miembros, que elige el consejo de supervisión (si el número de miembros de la cooperativa supera los cincuenta) y los órganos ejecutivos (colegiales o individuales). La denominación social de una cooperativa debe contener su denominación y las palabras “cooperativa de producción” o “artel”.

Empresas unitarias estatales y municipales.. Una empresa unitaria es una organización comercial que no tiene el derecho de propiedad sobre la propiedad que le asigna el propietario. El propietario de la propiedad es el estado o municipio, y esta propiedad es indivisible y no puede distribuirse entre aportaciones (acciones, participaciones), incluso entre los empleados de la empresa. Las empresas unitarias tienen asignados bienes con derecho de gestión económica o gestión operativa.

Organizaciones sin ánimo de lucro

Cooperativas de consumo- organizaciones cuyos miembros han agrupado sus acciones de propiedad para satisfacer sus necesidades materiales y de otro tipo. Las cooperativas de consumidores incluyen cooperativas de construcción de viviendas, garajes, casas de campo y otras cooperativas.

Organizaciones públicas y religiosas.- asociaciones voluntarias de ciudadanos unidos sobre la base de sus intereses comunes para satisfacer necesidades espirituales u otras necesidades no materiales. Las organizaciones religiosas se distinguen por el hecho de que se crean para la confesión y difusión conjunta de la fe y tienen las siguientes características: la presencia de una religión; realización de servicios divinos, otros ritos y ceremonias religiosas; la enseñanza de la religión y la educación religiosa de sus seguidores.

Fondo- una organización sin fines de lucro que no tiene membresía, establecida por ciudadanos y (o) personas jurídicas sobre la base de contribuciones voluntarias de propiedad, que persigue causas sociales, caritativas, culturales, educativas u otras causas públicas propósitos útiles. La liquidación del fondo sólo es posible mediante procedimiento judicial.

Establecimiento- una organización creada por el propietario para llevar a cabo funciones de gestión, socioculturales o de otro tipo sin fines de lucro y financiada total o parcialmente por él. La institución tiene bienes bajo el derecho de gestión operativa.

Asociaciones (sindicatos)- asociaciones de organizaciones comerciales o sin fines de lucro para coordinar sus actividades, representar y proteger sus intereses.

Entidades públicas (estatales y municipios)

Se entiende por entidades públicas en derecho civil las estructuras políticas de la sociedad que tienen poder público y participan en las relaciones jurídicas civiles, tales como: Federación Rusa, entidades constitutivas de la Federación de Rusia y municipios. Las entidades públicas actúan en las relaciones jurídicas civiles en igualdad de condiciones con otros participantes en estas relaciones: ciudadanos y personas jurídicas y no tienen derecho a utilizar su poder, ya que al participar en las relaciones jurídicas civiles son iguales en su condición jurídica a los particulares. .

La legislación civil extiende las normas que regulan la participación de las personas jurídicas en las relaciones jurídicas civiles a las entidades públicas, salvo que de la ley o de las características de estas entidades se derive lo contrario. La capacidad jurídica y la capacidad jurídica se consideran inherentes a las entidades públicas en virtud de su condición. En nombre de la Federación de Rusia y las entidades constitutivas de la Federación de Rusia en las relaciones jurídicas civiles, las autoridades públicas actúan en el marco de su competencia establecida por las leyes que definen el estatus de estos órganos. Los órganos de autogobierno local actúan en nombre de los municipios en las relaciones jurídicas civiles en el marco de su competencia establecida por las leyes que definen el estatus de estos órganos.

Las entidades públicas son responsables de sus obligaciones con los bienes de su propiedad, excepto los bienes cedidos a personas jurídicas creadas por ellas sobre la base de la gestión económica o la gestión operativa (la llamada propiedad distribuida), así como los bienes que sólo pueden estar en propiedad estatal o municipal.

Las entidades públicas no son responsables de las obligaciones de las demás, ni de las obligaciones de las personas jurídicas creadas por ellas. La excepción son los casos en que la obligación de responsabilidad patrimonial esté expresamente establecida en la ley, así como los casos en que una entidad pública acepte una garantía (garantía) por las obligaciones de otra entidad pública o persona jurídica.

cómo se forma el capital autorizado;

objetivos de la organización;

características de la gestión empresarial;

distribución de beneficios y una serie de otros puntos.

Se distinguen las siguientes formas organizativas y jurídicas de organizaciones comerciales:

sociedad (sociedad plena y sociedad en comandita);

sociedad (sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de responsabilidad adicional, sociedad anónima);

empresa unitaria (empresa unitaria municipal y empresa unitaria estatal);

cooperativa de producción.

Se distinguen las siguientes formas organizativas y jurídicas de organizaciones sin fines de lucro:

cooperativas de consumidores;

instituciones;

fundaciones caritativas y de otro tipo;

organizaciones públicas y religiosas;

asociaciones o sindicatos.

Asociaciones. Asociaciones comerciales Y sociedad son organizaciones comerciales con capital autorizado (social) dividido en acciones (aportaciones) de los fundadores (participantes). Las sociedades son asociaciones de personas físicas y (o) jurídicas que se unen para actividades conjuntas; la propiedad de la sociedad se forma a partir de las aportaciones de los participantes. La asociación se puede organizar de la siguiente manera:

asociación plena;

sociedad en comandita (sociedad en comandita).

Sociedad General- se trata de una sociedad cuyos participantes (socios colectivos), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con los bienes que les pertenecen. Una sociedad general se crea y opera sobre la base de un acuerdo constitutivo. Todos los participantes tienen los mismos derechos en la gestión de la sociedad, es decir, cualquiera de los participantes puede asumir obligaciones en nombre de la sociedad, y esta obligación recae automáticamente en todos los demás participantes, por lo que entre socios colectivos debe haber alto grado confianza. Una característica de una sociedad general es que todos los socios asumen la plena responsabilidad de las obligaciones de la sociedad, que también se extiende a la propiedad personal de los fundadores.

Sociedad en comandita (sociedad en comandita) Se supone que, además de los participantes plenos (camaradas), incluye uno o más participantes-inversores (comandantes). Es decir, los inversores participantes sólo invierten en las actividades de la sociedad, pero no participan en su gestión y asumen el riesgo de pérdidas en las obligaciones de la sociedad sólo dentro de los límites de su contribución. Si un participante-inversor comienza a interferir en las actividades de dicha empresa, entonces debe reorganizarse en una sociedad general.

El capital autorizado (capital social) de cualquier sociedad se forma a partir de aportaciones de todos los participantes. Las ganancias (o pérdidas) se distribuyen en proporción a la participación de los participantes en el capital social, a menos que los documentos constitutivos dispongan lo contrario.

Sociedad. Una empresa es una organización comercial constituida por una o más personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones determinadas por los documentos constitutivos. De esto se deduce que las sociedades, a diferencia de las sociedades, implican la mancomunación de capital. Los partícipes de la empresa no son responsables de las obligaciones de la empresa y asumen los riesgos de pérdidas asociadas a sus actividades, dentro de los límites del valor de las aportaciones realizadas. La empresa puede constituirse en forma de:

sociedades de responsabilidad limitada;

compañías de responsabilidad adicional;

sociedad anónima (sociedad anónima abierta y sociedad anónima cerrada).

Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC). Una sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad constituida por una o más personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones de tamaños determinados por los documentos constitutivos; Los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de los límites del valor de sus contribuciones.

Así, el capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada se forma a partir de las aportaciones de los fundadores, y su responsabilidad se limita a su aportación. Además, el número de participantes de la LLC no debe exceder las 50 personas. Si el número de participantes en la empresa excede este valor establecido, entonces la empresa dentro de un año deberá transformarse en una sociedad anónima abierta o en una cooperativa de producción, o deberá reducir el número de participantes, o será liquidada en corte.

El máximo órgano de gobierno de una empresa es la reunión de fundadores, que debe celebrarse al menos una vez al año. Los estatutos de la organización también pueden prever la formación de un consejo de administración (consejo de supervisión). La gestión de las actividades actuales de la empresa la realiza el órgano ejecutivo único de la empresa o el órgano ejecutivo único de la empresa y el órgano ejecutivo colegiado de la empresa. Los órganos ejecutivos de la empresa son responsables ante la junta general de los participantes de la empresa y el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa.

La utilidad neta de la empresa se distribuye con base en los resultados del período sobre el que se informa en proporción a la contribución de cada participante.

Además del Código Civil de la Federación de Rusia, las actividades de las LLC están reguladas por la Ley "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".

Sociedad de responsabilidad adicional (ALS). Una empresa con responsabilidad adicional es una empresa fundada por una o más personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones de tamaños determinados por los documentos constitutivos; Los participantes de dicha sociedad asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones con su propiedad en el mismo múltiplo del valor de sus aportes, determinado por los documentos constitutivos de la sociedad. En caso de quiebra de uno de los participantes, su responsabilidad por las obligaciones de la empresa se distribuye entre los participantes restantes en proporción a sus aportaciones, a menos que los documentos constitutivos de la empresa prevean un procedimiento diferente para la distribución de la responsabilidad. . Es decir, en una empresa con responsabilidad adicional, se supone que existe una responsabilidad adicional de sus partícipes por las obligaciones de la empresa. El pasivo adicional suele ser un múltiplo de la contribución (por ejemplo, cuatro, ocho veces la contribución, etc.). Como regla general, el mayor inversor o socio extranjero insiste en una responsabilidad adicional.

A las sociedades de responsabilidad adicional se les aplican las normas del Código Civil sobre sociedades de responsabilidad limitada.

Sociedad Anónima. Una sociedad anónima es una empresa cuyo capital autorizado se divide en un determinado número de acciones; Los participantes de una sociedad anónima (accionistas) no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de los límites del valor de las acciones que poseen. Una sociedad anónima se puede crear en la forma de:

sociedad anónima abierta (OJSC);

sociedad anónima cerrada (CJSC).

Se reconoce una sociedad anónima, cuyos participantes pueden enajenar acciones que les pertenecen sin el consentimiento de otros accionistas. sociedad anónima abierta. Dicha sociedad anónima tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emita y su libre venta en las condiciones que establezcan la ley y otros actos jurídicos. Una sociedad anónima abierta está obligada a publicar anualmente para información pública un informe anual, un balance y una cuenta de pérdidas y ganancias.

Una sociedad anónima cuyas acciones se distribuyen únicamente entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas, está reconocida como una sociedad anónima cerrada. Dicha empresa no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emite ni a ofrecerlas para su adquisición a un número ilimitado de personas. Los accionistas de una sociedad anónima cerrada tienen derecho de preferencia para comprar acciones vendidas por otros accionistas de esta empresa. El número de participantes en una sociedad anónima cerrada no debe exceder las 50 personas; de lo contrario, está sujeta a transformación en una sociedad anónima abierta dentro de un año y, al final de este período, a liquidación judicial, a menos que su número disminuya. hasta el límite establecido por la ley. En los casos previstos por la ley sobre sociedades anónimas, una sociedad anónima cerrada podrá estar obligada a publicar un informe anual, un balance y una cuenta de pérdidas y ganancias para información pública. Características comparativas CJSC y OJSC se dan en la tabla. 7.

Tabla 7 - Comparación de OJSC y CJSC por parámetros principales

Parámetros para comparar	Corporación pública	Sociedad anónima cerrada
1. Circulación de valores	Libre circulación en el mercado abierto de valores. Es posible enajenar (vender) acciones libremente sin el consentimiento de los accionistas restantes.	El propio círculo de accionistas se negocia en la etapa de creación de la CJSC. La venta de acciones sólo es posible con el consentimiento de todos los participantes (accionistas). Al mismo tiempo, los propios accionistas tienen un derecho de preferencia para comprar estas acciones.
2. Talla minima capital autorizado	1.000 salario mínimo	100 salario mínimo
3. Número máximo de participantes (accionistas)	No limitado	50 personas
4. Posibilidad de incrementar el capital autorizado	Dado que las acciones se negocian libremente en el mercado de valores, existe la posibilidad de un aumento significativo del capital autorizado y, por tanto, la posibilidad de aumentar el capital autorizado es mayor.	Dado que las acciones se distribuirán entre los "antiguos" accionistas, la posibilidad de aumentar el capital autorizado está limitada por las capacidades financieras de los accionistas existentes.
5. Posibilidad de pérdida de control (participación controladora)	Existe una probabilidad bastante alta de perder una participación de control, ya que las acciones se pueden comprar libremente en el mercado abierto.	La probabilidad de perder una participación mayoritaria es baja, ya que cualquier cambio en el capital autorizado, emisión adicional de acciones o reventa de acciones sólo es posible con el consentimiento de todos los accionistas.

El máximo órgano de gobierno de una sociedad anónima es la junta general de accionistas, que debe celebrarse al menos una vez al año. La junta de accionistas elige un consejo de administración (consejo de supervisión) y una comisión de auditoría (auditor). A su vez, el consejo directivo elige al director general. Junta Directiva y CEO son el órgano ejecutivo y participan en la gestión actual de la empresa, la comisión de auditoría controla sus actividades. La distribución de beneficios en una sociedad anónima se realiza mediante el pago de dividendos sobre acciones.

Las actividades de las sociedades anónimas, además del Código Civil de la Federación de Rusia, están reguladas por la Ley "sobre sociedades anónimas". El Código Civil de la Federación de Rusia también distingue los conceptos. empresa filial y dependiente. Una empresa se reconoce como subsidiaria si otra (principal) empresa comercial (sociedad), debido a su participación predominante en su capital autorizado, o de conformidad con un acuerdo celebrado entre ellas, o de otra manera tiene la oportunidad de determinar las decisiones tomadas por dicha empresa. compañía. Esencialmente, más del 50% del capital autorizado de una filial está formado por otra empresa (o sociedad), por lo que esta última tiene la capacidad de gestionar dicha empresa. Es decir, dicha empresa es una entidad económica independiente, una entidad jurídica independiente, pero como más del 50% de su capital autorizado pertenece a otra persona, las actividades de esta empresa serán determinadas por otra persona.

En este caso, la filial no responde de las deudas de la empresa principal (sociedad). La empresa matriz (sociedad), que tiene derecho a dar instrucciones obligatorias a la filial, es solidariamente responsable con la filial de las transacciones concluidas por esta última en cumplimiento de dichas instrucciones. Se considera que la empresa matriz (sociedad) tiene derecho a dar instrucciones obligatorias a la empresa filial sólo si este derecho está previsto en el acuerdo con la empresa filial o en los estatutos de la empresa filial.

En caso de insolvencia (quiebra) de una filial por culpa de la empresa principal (sociedad), esta última asume la responsabilidad subsidiaria de sus deudas. Los accionistas de una filial tienen derecho a exigir una compensación a la empresa matriz (sociedad) por las pérdidas causadas a la filial por su culpa. Las pérdidas se consideran causadas por culpa de la empresa principal (sociedad) sólo en el caso en que la empresa principal (sociedad) utilizó el derecho y (o) oportunidad que tenía a su alcance con el fin de cometer una acción por parte de la filial, sabiendo que como Como resultado de esto, la filial sufriría pérdidas.

Una empresa se considera dependiente si otra empresa (dominante) tiene más del 20 por ciento de las acciones con derecho a voto de la primera empresa. Otra empresa (dominante), que tenga una participación significativa en el capital autorizado, tiene la oportunidad de participar en la gestión de dicha empresa o, como mínimo, su opinión se tendrá en cuenta a la hora de tomar decisiones. Una empresa que haya adquirido más del 20 por ciento de las acciones con derecho a voto de la empresa está obligada a publicar inmediatamente información al respecto en la forma que determine el órgano ejecutivo federal para el mercado de valores y el organismo federal antimonopolio.

Cabe destacar que las empresas filiales y dependientes no son formas organizativas y jurídicas separadas, sino sólo un reflejo del hecho de que otra empresa puede tener un papel predominante en la gestión de dichas empresas. De lo contrario, se trata de sociedades ordinarias.

Empresa unitaria. Una empresa unitaria es una organización comercial que no tiene derechos de propiedad sobre los bienes que se le asignan. La propiedad de dicha organización es un todo indivisible y no puede distribuirse entre acciones, depósitos, participaciones, etc., incluso entre empleados; este es el principio de unitaridad (indivisibilidad de la propiedad). El capital autorizado de una empresa lo forma el propietario (órganos gubernamentales estatales o municipales) transfiriéndolo a la empresa.

Las empresas estatales y municipales pueden crearse en forma de empresas unitarias. La propiedad de una empresa unitaria estatal o municipal es, respectivamente, de propiedad estatal o municipal (lo que debe reflejarse en la denominación social de la empresa). El tamaño del capital autorizado del estado. empresa municipal no debe ser inferior a 5.000 salarios mínimos, para una empresa unitaria municipal - 1.000 salarios mínimos. La propiedad es transferida por el propietario a la empresa unitaria estatal o municipal:

sobre el derecho de gestión económica;

con derecho de gestión operativa.

Una empresa unitaria estatal o municipal, a la que pertenecen los bienes en virtud del derecho de gestión económica, posee, utiliza y dispone de estos bienes dentro de los límites determinados de conformidad con el Código Civil. Así, el derecho de gestión económica presupone que el propietario de la propiedad bajo gestión económica decide sobre la creación de una empresa, determina el objeto y objetivos de sus actividades, su reorganización y liquidación, nombra un director (gerente) de la empresa, ejerce el control. sobre el uso previsto y la seguridad de los bienes pertenecientes a la propiedad de la empresa. El propietario tiene derecho a recibir parte de las ganancias por el uso de la propiedad bajo el control económico de la empresa. Una empresa no tiene derecho a vender bienes inmuebles de su propiedad en virtud del derecho de gestión económica, alquilarlos, pignorarlos, hacer una contribución al capital (social) autorizado de empresas comerciales y sociedades, ni disponer de esta propiedad de otra manera. sin el consentimiento del propietario.

Con derecho a gestión operativa sobre la base de una empresa estatal o municipal, se pueden crear. empresas de propiedad estatal(es decir, una empresa de propiedad estatal es una empresa unitaria creada con derecho de gestión operativa). Una empresa de propiedad estatal, en relación con los bienes que le son asignados, ejerce, dentro de los límites establecidos por la ley, de acuerdo con los fines de sus actividades, las tareas del propietario y el destino de los bienes, los derechos de propiedad, uso y eliminación del mismo. El propietario de bienes asignados a una empresa de propiedad estatal tiene derecho a retirar los bienes sobrantes, no utilizados o mal utilizados y disponer de ellos a su propia discreción.

En general, podemos decir que el derecho de gestión operativa presupone un control más estricto sobre el uso de la propiedad: la propiedad se utiliza de acuerdo con los fines determinados por el propietario.

Cabe señalar también que una empresa unitaria, además de la propiedad que le asigna el derecho de gestión económica o el derecho de gestión operativa del propietario, puede constituir propiedad a expensas de los ingresos de sus actividades.

En la estructura de gestión, se puede destacar el hecho de que el jefe de dicha empresa es designado por el propietario de la propiedad (o una persona autorizada por él); El director de la empresa es responsable ante el propietario. El procedimiento para distribuir las ganancias de una empresa unitaria lo determina el propietario. Como regla general, el propietario tiene derecho a recibir una parte del beneficio neto.

Las actividades de las empresas unitarias, además del Código Civil de la Federación de Rusia, están reguladas por la Ley "sobre empresas unitarias estatales y municipales".

Cooperativa de producción. Una cooperativa de producción (artel) es una asociación voluntaria de ciudadanos sobre la base de la membresía para la producción conjunta u otras actividades económicas (producción, procesamiento, comercialización de productos industriales, agrícolas y otros, realización de trabajos, comercio, servicios al consumidor, provisión de otros servicios), con base en su trabajo personal y otras participaciones y asociaciones de sus miembros (participantes) en aportes de propiedad. También se permite la participación en una cooperativa de producción por parte de personas jurídicas. El número de socios de la cooperativa debe ser al menos de 5.

Capital autorizado capital productivo se forma mediante aportes de acciones. El máximo órgano de gobierno es la reunión de participantes. Si el número de participantes supera las 50 personas, se puede crear un consejo de supervisión. El órgano ejecutivo de la dirección es el consejo y su presidente.

El beneficio de una cooperativa de producción se distribuye entre sus miembros en proporción a su participación laboral, a menos que el estatuto disponga lo contrario. Por decisión de la junta general de socios de la cooperativa, parte de los beneficios de la cooperativa podrá distribuirse entre sus empleados.

Además del Código Civil de la Federación de Rusia, las actividades de las cooperativas de producción están reguladas por la Ley "sobre cooperativas de producción" y la Ley "sobre cooperación agrícola".

Introducción

2.3. Sociedades Anónimas

Conclusión

Lista de fuentes utilizadas

Introducción

La relevancia del tema de investigación se debe a que el emprendimiento se lleva a cabo en determinadas formas organizativas y jurídicas. La forma a elegir depende de muchos factores: el entorno operativo, las capacidades financieras de las entidades comerciales, las ventajas comparativas de una u otra forma.

Organización, producción e intercambio de bienes, mecanismo de gestión empresarial, inversión y gestión de proyectos: estas son las principales cuestiones que surgen al determinar el estatus legal de una empresa en el marco de la estructura organizativa y legal adoptada. De la correcta comprensión de la esencia de la forma organizativa y jurídica de la futura empresa depende en gran medida su éxito futuro.

En Rusia, las formas organizativas y jurídicas de las empresas están determinadas por el Código Civil (CC), que contiene artículos sobre posibles formas de organizaciones, así como sobre las normas de su gestión, que se analizarán en detalle a continuación.

El propósito del trabajo del curso es determinar los tipos y características de las formas organizativas y legales de las empresas.

De acuerdo con el objetivo, se identifican las principales tareas:

Estudiar el concepto y esencia de la forma organizativa y jurídica de una organización comercial;

Analizar los tipos de formas organizativas y jurídicas de las organizaciones comerciales en Rusia.

De acuerdo con las metas y objetivos, se ha conformado la siguiente estructura de trabajo: trabajo del curso Consta de una introducción, dos secciones principales, una conclusión y una lista de referencias.

Capítulo 1. El concepto y esencia de la forma organizativa y jurídica de una organización comercial.

1.1. El concepto de forma organizativa y jurídica de una organización comercial.

La forma organizativa y jurídica de una entidad económica es la forma de una entidad económica reconocida por la ley, que fija el método de obtención y uso de la propiedad por parte de una entidad económica y el estatus legal y los objetivos de actividad resultantes.

La elección de la forma organizativa y jurídica de una organización se realiza teniendo en cuenta sus características, las cuales están reguladas por el Estado a través del Código Civil y leyes especiales.

Principales características de la organización tomadas en cuenta:

Capacidad legal;

Composición de fundadores y participantes;

Procedimiento de establecimiento;

Capital y depósitos;

Relaciones de propiedad y propiedad de los fundadores;

Responsabilidad;

Órganos de gestión empresarial;

Gestión empresarial, representación empresarial;

Distribución de ganancias y pérdidas;

Liquidación, etcétera.

La forma organizativa caracteriza el procedimiento para la creación inicial de la propiedad de la empresa y el proceso de utilización de las ganancias recibidas. Este procedimiento incluye una lista de los fundadores de la empresa, la forma de combinar su capital, métodos de distribución de ganancias, etc.

Forma jurídica significa un conjunto de normas legales, jurídicas y económicas que determinan la naturaleza de la relación entre los propietarios, así como entre la empresa y otras entidades económicas y organismos gubernamentales. La forma jurídica caracteriza los derechos y responsabilidades de los propietarios durante la operación, liquidación o reorganización de una empresa.

Las empresas forman el sector de organizaciones comerciales en la economía. Una empresa suele ser una entidad jurídica.

Una entidad legal es una organización que tiene propiedad separada en propiedad, administración económica o gestión operativa y es responsable de sus obligaciones con esta propiedad, puede adquirir y ejercer en su propio nombre derechos de propiedad y personales no patrimoniales, asumir responsabilidades, ser demandante. y acusado en el tribunal

Las personas jurídicas que sean organizaciones comerciales pueden crearse en forma de sociedades y sociedades comerciales, cooperativas de producción, empresas unitarias estatales y municipales, es decir. en forma de aquellas personas respecto de las cuales sus fundadores tienen derechos de propiedad y responsabilidad.

La presencia de formas organizativas y legales de gestión es el requisito previo más importante para funcionamiento efectivo economía de mercado en cualquier estado.

1.2. Formas organizativas y jurídicas básicas de las organizaciones comerciales.

La forma organizativa y jurídica de una empresa es la forma de registro legal de una organización, lo que le otorga a esta empresa un cierto estatus legal. Según su estatus jurídico (formas organizativas y jurídicas), las empresas se pueden dividir en: asociaciones comerciales y sociedades, cooperativas de producción, empresas unitarias estatales y municipales. La característica más importante de la clasificación de una entidad económica en una economía de mercado es la división de una entidad económica basada en las formas organizativas y jurídicas de las empresas, que están reguladas por el Estado a través del Código Civil de la Federación de Rusia (Código Civil de La Federación Rusa).

El Código Civil introduce los conceptos de “organización comercial” y “organización sin fines de lucro”.

Una organización comercial persigue el beneficio como objetivo principal de sus actividades. Una organización sin fines de lucro no persigue la obtención de ganancias como objetivo principal de sus actividades y, si recibe ganancias, no se distribuye entre los participantes de la organización (Fig. 1.1).

Arroz. 1.1. Estructura de formas organizativas y jurídicas de las organizaciones.

En la tabla 1.1. Se formulan definiciones de formas organizativas y legales.

Tabla 1.1

Estructura de formas organizativas y jurídicas de organizaciones comerciales.

Nombre	Definición
Organizaciones comerciales	Organizaciones cuyo objetivo principal es generar ganancias y distribuirlas entre los participantes.
Asociaciones comerciales	Organizaciones mercantiles en las que las aportaciones al capital social se dividen en acciones de los fundadores
Sociedad General	Una sociedad cuyos participantes (socios colectivos) en nombre de la sociedad se dedican a actividades empresariales y son responsables de sus obligaciones no sólo con sus aportaciones al capital social, sino también con los bienes que les pertenecen.
Asociación de fe	Una sociedad en la que, junto con los socios colectivos, hay al menos un participante de otro tipo: un inversor (socio comanditario) que no participa en actividades empresariales y asume el riesgo sólo dentro de los límites de su contribución al capital conjunto.
Sociedades empresariales	Organizaciones comerciales en las que las aportaciones al capital autorizado se dividen en acciones de los fundadores.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC)	Una empresa comercial cuyos participantes no son responsables de sus obligaciones y asumen riesgos únicamente dentro de los límites de sus contribuciones al capital autorizado de la LLC.
	Una empresa comercial cuyos participantes asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria (total) de sus obligaciones con su propiedad en el mismo múltiplo del valor de sus aportes al capital autorizado de la ALC.
Sociedad Anónima Abierta (OJSC)	Sociedad comercial cuyo capital autorizado se divide en un determinado número de acciones, cuyos propietarios pueden enajenar la parte que poseen sin el consentimiento de otros accionistas. Los accionistas asumen el riesgo sólo en la medida del valor de las acciones que poseen.
Sociedad Anónima Cerrada (CJSC)	Una sociedad anónima cuyas acciones se distribuyen únicamente entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas. Los accionistas de una sociedad anónima cerrada tienen derecho de preferencia para comprar acciones vendidas por sus demás accionistas. Los accionistas asumen el riesgo sólo en la medida del valor de las acciones que poseen.
Cooperativas de productores	Una asociación voluntaria de ciudadanos sobre la base de la membresía para la producción conjunta u otras actividades económicas basadas en la participación laboral personal y la puesta en común de las contribuciones de propiedad compartida por sus miembros (a un fondo mutuo cooperativo)
Empresas unitarias	Una empresa unitaria es una empresa que no está dotada del derecho de propiedad sobre la propiedad que le asigna el propietario. Sólo las empresas estatales y municipales pueden ser unitarias.
Empresa estatal (estatal)	Una empresa unitaria basada en el derecho de gestión operativa y creada sobre la base de propiedad de propiedad federal (estatal). Se crea una empresa de propiedad estatal por decisión del Gobierno de la Federación de Rusia.
empresa municipal	Empresa unitaria basada en el derecho de gestión económica y creada sobre la base de propiedad estatal o municipal. Creado por decisión de un organismo estatal autorizado o un organismo de gobierno local

Por tanto, la variedad de formas de propiedad es la base para la creación de diversas formas organizativas y jurídicas de organizaciones. Según la corriente legislación rusa Existen diversas formas organizativas y jurídicas de organizaciones comerciales.

Capítulo 2. Tipos de formas organizativas y jurídicas de organizaciones comerciales en Rusia.

2.1. Asociaciones comerciales

De acuerdo con la legislación vigente, en la Federación de Rusia se pueden formar dos tipos de sociedades comerciales: una sociedad general y una sociedad en comandita (sociedad en comandita).

Una sociedad plena se reconoce como una sociedad cuyos participantes (socios colectivos), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con los bienes que les pertenecen (artículo 69 de el Código Civil de la Federación de Rusia).

De esto se deduce que dicha asociación es una asociación contractual, ya que se crea y lleva a cabo sus actividades sobre la base de un acuerdo constitutivo, que es firmado por todos los participantes de la asociación. Por lo tanto, al registrar una sociedad general no se requiere la presentación del Estatuto a la cámara de registro, ya que este documento no está previsto por la legislación vigente para organizaciones comerciales de este tipo.

La ley impone ciertos requisitos sobre el contenido de la escritura de constitución. Los requisitos de la ley son obligatorios y los participantes de la sociedad colectiva deben seguir estrictamente las disposiciones legales pertinentes al redactar la escritura de constitución.

El acuerdo constitutivo de una sociedad general especifica tanto la información común a todas las personas jurídicas como aquellas que reflejan las características específicas de la sociedad general. El primer grupo de información incluye: el procedimiento de actividades conjuntas para crear una asociación; condiciones para transferirle su propiedad y participar en sus actividades; ubicación; dirección y otros. Al segundo grupo: el tamaño y composición del capital social; el tamaño de las acciones de cada participante en el capital social; disposiciones sobre la responsabilidad de los participantes por incumplimiento de las obligaciones de realizar aportes y otras.

La peculiaridad de una sociedad colectiva es que su formación requiere la presencia de capital social. Es necesario, en primer lugar, para que se pueda registrar una sociedad colectiva, ya que la presencia de tal condición está directamente prevista por la normativa vigente sobre el procedimiento de registro de personas jurídicas. En segundo lugar, el capital social de una sociedad general constituye su base de propiedad, sin la cual la actividad empresarial de la sociedad es imposible o será difícil. En tercer lugar, el capital social actúa como garantía para los acreedores, es decir, aquellas personas que entablan diversas relaciones patrimoniales con la sociedad general mediante la celebración de acuerdos con ella. Por lo tanto, en caso de incumplimiento de sus obligaciones, el cobro de las deudas se dirigirá principalmente a la propiedad en forma de capital social, que se asigna a la sociedad colectiva como persona jurídica. En cuarto lugar, la presencia de capital social es necesaria para que los participantes tengan pautas claras para la distribución de ganancias y pérdidas, ya que se dividen en proporción a la participación de cada participante en el capital social.

Tanto las personas físicas como las jurídicas pueden formar una sociedad colectiva. Sin embargo, un ciudadano puede participar en una sociedad colectiva sólo si se cumplen determinadas condiciones establecidas por la ley. La cuestión es que un ciudadano, antes de ejercer su derecho a participar en una sociedad colectiva, debe obtener la condición de empresario individual registrándose de la manera adecuada. En cuanto a las personas jurídicas, sólo las organizaciones comerciales pueden ser socios colectivos, mientras que las organizaciones sin fines de lucro no tienen ese derecho.

Además de las características distintivas ya indicadas de una sociedad colectiva, cabe destacar que los miembros de dicha asociación están obligados a participar en sus actividades con su trabajo personal. Por tanto, en esencia, una sociedad colectiva es, ante todo, una asociación de personas y luego de propiedad.

Relaciones internas en una asociación.

Las relaciones internas en una sociedad colectiva están determinadas por el acuerdo constitutivo. Se basan en la confianza mutua debido a la peculiaridad del estatus legal de una sociedad colectiva. La gestión de las actividades de la asociación se lleva a cabo de común acuerdo entre todos sus participantes.

El acuerdo constitutivo puede definir casos individuales en los que las decisiones sobre cuestiones específicas pueden tomarse por mayoría de votos. Cada uno de los partícipes de la sociedad general tiene un voto, independientemente de su participación en el capital social. Al mismo tiempo, la legislación actual otorga a los miembros de la sociedad el derecho de cambiar esta regla general y reflejar en el acuerdo constitutivo un procedimiento diferente para establecer el número de votos.

Una sociedad colectiva tiene la condición de persona jurídica, por lo que es considerada por ley como un sujeto único de relaciones comerciales y otras relaciones jurídicas. Las personas jurídicas adquieren derechos civiles y asumen responsabilidades civiles a través de sus órganos. En cuanto a la sociedad general, estas funciones son realizadas por sus participantes, ya que en la sociedad no se forman órganos de gestión especiales. Cada uno de los participantes individualmente puede actuar en nombre de la sociedad general al concluir transacciones, a menos que los documentos constitutivos establezcan que sus participantes realizan negocios de manera conjunta, o la realización de negocios se confía a uno o más participantes. Dependiendo del procedimiento establecido para la realización de asuntos, surgen diversas consecuencias legales.

En primer lugar, cuando los negocios se realizan de forma conjunta, cada transacción requiere el consentimiento de todos los participantes en la asociación.

En segundo lugar, si los asuntos se confían a uno o algunos de los participantes, el resto sólo puede realizar transacciones sobre la base de un poder de aquellas personas a las que se les ha confiado la dirección de los asuntos.

Un poder es una autoridad escrita otorgada por una persona a otra para su representación ante terceros.

Un participante en una sociedad general tiene derecho a retirarse y no se le puede privar de él. En caso de salida de la sociedad, los restantes participantes deberán ser notificados seis meses antes de la salida efectiva. Además, un participante puede ser expulsado de la sociedad, pero sólo por decisión judicial y en base a las exigencias de los demás socios. Sin embargo, debe haber razones serias para ello: una grave violación de sus deberes y una decisión unánime de expulsión. Al abandonar la sociedad, una persona tiene derecho a que se le pague el valor de parte de los bienes de la sociedad en proporción a su participación en el capital social. En lugar de pago, se le pueden entregar bienes en especie. Pero esto requiere un acuerdo entre quien abandona la asociación y los demás participantes.

Terminación de la sociedad

La extinción de una sociedad puede producirse por por varias razones. Deja de operar al vencimiento del período si fue creado para un período específico. Asimismo, la sociedad se extingue si se logra el fin para el que fue creada. La asociación dejará de funcionar debido a la inviabilidad de realizar otras actividades comerciales. Esto requiere el consentimiento general de todos los participantes. Una sociedad general puede transformarse en una sociedad en comandita, en una sociedad comercial o en una cooperativa de producción. A partir del momento de la transformación deja de operar.

Una sociedad colectiva se liquida si uno de los socios se retira de la membresía, muere o es declarado incompetente (Cláusula 21, artículo 76 del Código Civil de la Federación de Rusia). Sin embargo, incluso si se dan estas circunstancias, la sociedad puede continuar su trabajo si el acuerdo constitutivo estipula expresamente tal posibilidad. Una sociedad colectiva está sujeta a liquidación cuando permanece único participante, así como por motivos generales: por decisión judicial en el caso de realizar actividades sin el correspondiente permiso (licencia), cuando éste sea requerido, como consecuencia de la declaración de quiebra de la sociedad, y otros.

Los socios colectivos son responsables de las obligaciones con sus bienes, y los socios comanditarios sólo arriesgan sus aportaciones. El derecho a realizar negocios en nombre de la sociedad pertenece únicamente a los socios colectivos.

Una sociedad no es una asociación contractual. El principal documento que regula las relaciones en una sociedad es el acuerdo constitutivo. La ley establece que la escritura de constitución la firman únicamente los socios colectivos, razón por la cual administran los asuntos de la sociedad. Los inversores no tienen derecho a influir de ningún modo en la gestión de los negocios ni a cuestionar la exactitud de las decisiones aceptadas. las decisiones de gestión en un tribunal. La principal responsabilidad del inversor es realizar una aportación oportuna al capital social. El hecho de realizar una contribución se confirma mediante un documento especial: un certificado de participación. Este documento confirma no solo que se ha realizado la contribución, sino también que la persona participa en la sociedad en comandita como socio comanditario.

Los inversores no sólo tienen responsabilidades, sino también derechos. Dado que una sociedad en comandita es una organización comercial, tiene derecho a recibir una parte de las ganancias debidas a su participación en el capital social. También tienen derecho a controlar las actividades económicas mediante la revisión de los informes anuales y balances de la asociación. Además, tienen derecho a abandonar la sociedad al final del ejercicio y recibir su aportación. De ello se deduce que al salir no tienen derecho a recibir una participación en la propiedad, a diferencia de los socios colectivos.

La terminación de una sociedad en comandita tiene una serie de características. En primer lugar, la sociedad se liquida si no queda ni un solo inversor en su composición. En segundo lugar, cuando se liquida una sociedad, los socios comanditarios tienen derecho prioritario a recibir contribuciones de la propiedad restante. La legislación también prevé otras características de la liquidación de una sociedad en comandita (artículo 86 del Código Civil de la Federación de Rusia).

La individualización de la sociedad es su denominación social. Según la ley, debe contener los nombres de todos los socios colectivos y las palabras “sociedad en comandita” o “sociedad en comandita”, o el nombre de un socio colectivo con la adición de las palabras “y sociedad”, así como un indicación del tipo de sociedad. Si en la denominación social de la sociedad se indica el nombre del inversor, éste se convierte en socio de pleno derecho con todas las consecuencias jurídicas y organizativas que se derivan de esta disposición.

2.2. Sociedades de responsabilidad limitada y adicional

Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) es una organización comercial cuyo capital autorizado se divide en acciones en las cantidades determinadas por los documentos constitutivos.

Los participantes de una LLC no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas dentro del valor de las contribuciones que realizaron. Una sociedad de responsabilidad limitada (en adelante, la Sociedad) puede estar constituida por una o más personas. La legislación estipula el número máximo de fundadores, cuyo superación conlleva la obligación de transformarla en sociedad anónima, o su liquidación si la cuestión de la transformación no se resuelve en el plazo de un año.

La legislación moderna regula más estrictamente las relaciones que surgen en relación con el establecimiento y las actividades de organizaciones comerciales de este tipo. Como ha demostrado la práctica, por un lado, estas sociedades están más extendidas en la actividad empresarial y, por otro, es en estas sociedades donde con bastante frecuencia se producen diversos abusos financieros.

Esto también debería incluir una limitación más en la legislación: una LLC no puede ser establecida por una empresa comercial compuesta por una sola persona.

La empresa debe tener una denominación social compuesta por el nombre y las palabras “responsabilidad limitada”. Por ejemplo: “Sociedad de responsabilidad limitada Stroitel”.

Una sociedad de este tipo implica principalmente la puesta en común de capital con el fin de dedicarse a actividades empresariales y, por lo tanto, no es necesaria la participación personal de los fundadores en su trabajo. Pero, como muestra la práctica, las relaciones entre los participantes de una empresa son mucho más estrechas y de confianza que en una sociedad anónima.

Al registrar una LLC, se deben presentar los documentos pertinentes: la escritura de constitución y los estatutos. Si el fundador es una sola persona, debe proporcionar únicamente el estatuto aprobado por él. En otros casos, los documentos constitutivos son aprobados y firmados por los fundadores. De esto se deduce que la ley clasifica a las LLC como sociedades estatutarias.

Los documentos constitutivos deben contener la información necesaria que caracterice a la empresa como organización comercial con personalidad jurídica: ubicación, objeto de actividad, etc., así como información que refleje las particularidades de la empresa. En particular, deberán indicar: el tamaño del capital autorizado y el tamaño de las acciones de cada uno de los participantes, el procedimiento para realizar aportaciones.

Los participantes que no hayan aportado íntegramente el capital autorizado son solidariamente responsables de las obligaciones de la empresa. No es casualidad que el legislador estableciera tales reglas. Después de todo, el capital autorizado no solo es una base material necesaria para las actividades de una LLC, sino que también debe garantizar los intereses de sus acreedores, sin engañarlos sobre las capacidades financieras y otras capacidades materiales de una empresa en particular con la que (los acreedores ) entablar diversas relaciones jurídicas que surgen de los contratos celebrados En general, el régimen jurídico del capital autorizado de una LLC está determinado por el Código Civil de la Federación de Rusia y la legislación especial sobre sociedades de responsabilidad limitada.

Según la normativa vigente, tras su registro, una empresa está obligada a notificar a sus acreedores en cada caso de disminución del capital autorizado y registrar su disminución en la forma prescrita. Los acreedores tienen derecho a exigir el cumplimiento anticipado de las obligaciones y la indemnización de las pérdidas. Además, la empresa puede aumentar su capital autorizado, pero con una muy condición importante: después de que todos los participantes hayan aportado la totalidad de sus contribuciones (artículo 90 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Los miembros de la empresa no tienen derechos de propiedad sobre la propiedad de la LLC. Sus derechos se extienden únicamente a la participación en el capital autorizado. Debido a esto, un participante de la empresa puede vender o ceder (donar) su participación en el capital autorizado a otros participantes de la empresa. Este derecho de un participante no puede ser limitado por nadie; es incondicional, ya que se refiere a las relaciones internas de los participantes en la sociedad. De otra manera se regula la posibilidad de enajenación de una participación en el capital autorizado por un tercero, es decir, uno que no sea uno de los partícipes. En principio, la legislación no prohíbe a los participantes realizar tales transacciones. Sin embargo, esta cuestión finalmente está regulada únicamente por los estatutos de la empresa. En consecuencia, el estatuto puede contener una regla que prohíba la enajenación de una acción por parte de un tercero, o una regla que permita la venta de una acción del capital autorizado a personas externas. Dependiendo de qué norma esté prescrita en la carta, estas son las consecuencias legales.

Una sociedad de responsabilidad limitada es una entidad legal. La gestión de los asuntos de la empresa se realiza a través de órganos de una persona jurídica especialmente constituida para este fin. Los principios básicos de la organización y las actividades de los órganos de gestión de LLC están establecidos por el Código Civil de la Federación de Rusia. Las cuestiones relativas a la organización de la gestión deberían regularse con más detalle mediante una ley especial.

De acuerdo con el Código Civil de la Federación de Rusia, en una empresa deben formarse órganos de dirección: una junta general de participantes; órgano ejecutivo (director, presidente y otros); Comité de Auditoría.

La junta general de participantes de la empresa es el órgano supremo de dirección, que tiene competencia exclusiva. Esto significa que en cuestiones que son competencia exclusiva de la junta general, ningún órgano de gobierno puede tomar decisiones. Si se toman tales decisiones, no tendrán fuerza legal. Además, esas cuestiones no sólo no pueden ser examinadas por otros órganos rectores por iniciativa propia, pero ni siquiera puede ser transferido o delegado por la junta general al órgano ejecutivo, por ejemplo, un director o dirección.

La legislación incluye las siguientes cuestiones dentro de la competencia exclusiva de la junta general: cambiar los estatutos de la empresa, así como el tamaño del capital autorizado; formación de otros órganos de dirección de la empresa; resolver cuestiones de reorganización y liquidación de la empresa y otros.

Las cuestiones que son competencia de la junta general se determinan mediante actos legislativos. Al redactar los estatutos, los participantes de la empresa deben cumplir con los requisitos de la ley.

Los órganos de dirección de una empresa pueden ser colegiados o individuales. La Asamblea General es un órgano colegiado. La composición cuantitativa de los órganos ejecutivos está determinada por los estatutos de la empresa. Del arte. 91 del Código Civil de la Federación de Rusia se deduce que el órgano de dirección único puede ser elegido tanto entre los miembros de la empresa como entre terceros. Estatus legal el órgano ejecutivo único se determina junto con la legislación civil y también con la legislación laboral: debe celebrarse con el director (presidente, etc.) contrato de empleo(Contrato).

La terminación de las actividades de la empresa es posible debido a su reorganización o liquidación.

La reorganización de una sociedad de responsabilidad limitada puede llevarse a cabo por decisión de sus fundadores o por la fuerza. La legislación define las siguientes formas de reorganización de una empresa: fusión, adhesión, escisión, escisión y transformación. Durante la transformación surge la sucesión, es decir, la transferencia de parte de los derechos a las personas jurídicas recién constituidas de acuerdo con el balance de separación y la ley de transferencia. La reorganización en forma de transformación significa un cambio de forma jurídica. Por tanto, una LLC puede transformarse en una sociedad anónima o una cooperativa de producción (artículo 92 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Una sociedad de responsabilidad limitada se considera reorganizada, con excepción de los casos de reorganización en forma de fusión, desde el momento del registro estatal de las personas jurídicas de nueva aparición.

Cuando una empresa se reorganiza en forma de anexión de otra persona jurídica, la empresa se considera reorganizada desde el momento en que se realiza una inscripción sobre la terminación de las actividades de la persona jurídica afiliada en el registro estatal unificado de personas jurídicas.

La liquidación de una LLC se lleva a cabo de conformidad con el art. 61-65 Código Civil de la Federación de Rusia. Estas reglas son comunes a todas las personas jurídicas.

Para realizar la liquidación de una persona jurídica se crea una comisión liquidadora, que realiza todas las actividades necesarias. La liquidación de una entidad jurídica se considera completada y la entidad jurídica dejó de existir después de realizar una inscripción al respecto en el Registro Estatal Unificado de Entidades Jurídicas (artículo 63 del Código Civil de la Federación de Rusia). Las cuestiones relacionadas con la insolvencia (quiebra) están reguladas en detalle por la Ley especial de la Federación de Rusia "Sobre la insolvencia (quiebra) de las empresas".

Compañía de responsabilidad adicional (ALC) - una organización comercial, cuyos participantes, a diferencia de una LLC, son solidariamente responsables de sus obligaciones por un monto de un múltiplo del valor de sus contribuciones al capital autorizado.

Una empresa con responsabilidad adicional tiene una serie de características comunes y características, en comparación con LLC. Lo que estas sociedades tienen en común es:

una sociedad de responsabilidad adicional puede ser fundada por una o más personas;
El capital autorizado de una ALC también se divide en acciones, cuyo tamaño está determinado por los documentos constitutivos.

De lo contrario, la ley aplicable a las LLC se aplica a una empresa con responsabilidad adicional, con una serie de excepciones determinadas por las características específicas de esta organización. En primer lugar, a diferencia de una LLC, los participantes de una empresa con responsabilidad adicional asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria con su propiedad en el mismo múltiplo del valor de las contribuciones determinado por los documentos constitutivos de la empresa. En segundo lugar, en caso de que uno de los participantes se declare insolvente (quiebra), su responsabilidad por las obligaciones de la empresa se distribuye entre los participantes restantes en proporción a sus aportaciones. Los documentos constitutivos también podrán prever un procedimiento diferente para la distribución de responsabilidades.

2.3. Sociedades Anónimas

El concepto de sociedad anónima se describe en el apartado 1 del art. 96 del Código Civil de la Federación de Rusia y cláusula 1 del art. 2 de la Ley federal de la Federación de Rusia "sobre sociedades anónimas".

Una sociedad anónima es una organización comercial con un capital autorizado distribuido en un cierto número de acciones iguales, cuyos derechos se registran en valores: acciones.

Una acción es un valor que certifica los derechos obligatorios de un accionista sobre una participación en el capital autorizado de una sociedad anónima.

Como regla general, el capital autorizado de una sociedad anónima se divide en un gran número de acciones y el derecho a cada una de ellas se registra en un título valor: acciones.

El término “accionista” significa un ciudadano o persona jurídica que es propietario de acciones y está inscrito en el registro de accionistas de la empresa. Una acción refleja el derecho a una acción del capital autorizado. Comprar una acción de una sociedad anónima (compra) significa que el comprador aporta el coste de la acción al capital autorizado de la sociedad anónima. El valor de la acción, igual a la cantidad de dinero aportado al capital autorizado, se denomina valor nominal de la acción y se indica en el propio papel.

Después de comprar una acción, el adquirente se comunica con la sociedad anónima con una solicitud para realizar cambios en el registro (lista) de accionistas. de esta empresa de modo que en el registro se indique el nuevo propietario de la acción en lugar del anterior y, tan pronto como se produzcan dichos cambios, el adquirente pase a ser accionista de pleno derecho.

Una acción, al igual que un valor, puede ser vendida por el propio accionista. EN en este caso el precio de las acciones que se venden puede ser diferente de su precio nominal. Si a una sociedad anónima le va bien, el precio de sus acciones sube y luego se venden a un precio muy superior a su valor nominal. Bueno, si las cosas van mal, la sociedad anónima está al borde de la insolvencia (quiebra), entonces las acciones se pueden vender a un precio inferior a su valor nominal. En tales casos, los accionistas intentan deshacerse de los valores y ahorrar al menos una parte de su dinero. La diferencia entre el valor nominal de las acciones y el precio al que las venden los propios accionistas se denomina diferencia de tipo de cambio.

Por regla general, cualquiera puede comprar tantas acciones como sea posible en función de su poder adquisitivo. Al mismo tiempo, el estatuto de una sociedad anónima puede establecer restricciones sobre el número de acciones propiedad de un accionista. Así, la ley no establece restricciones, pero los propios accionistas tienen derecho a establecer dicha regla para su empresa. Permite, por ejemplo, preservar elementos de democracia en el proceso de toma de decisiones. Si no existen tales límites y uno o varios accionistas tienen una gran cantidad de acciones (una participación de control), entonces todos los hilos de gestión pasan a él o a ellos.

Esto se debe al hecho de que al votar no se tiene en cuenta el número de accionistas en sí, sino el número de acciones, y se aplica el principio: una acción, un voto. Por tanto, es probable que la decisión se tome a favor de un círculo reducido de accionistas que poseen la mayoría de las acciones, mientras que los accionistas que poseen un pequeño número de acciones, a pesar de su superioridad numérica, no podrán influir en la decisión.

Una sociedad anónima es una persona jurídica y posee bienes separados, que se contabilizan en su propio balance, puede, en nombre propio, adquirir y ejercer derechos reales y personales no patrimoniales, asumir responsabilidades y ser demandante y; demandado en el tribunal.

La empresa es independiente responsable de sus obligaciones. Los accionistas asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa dentro de los límites del valor (nominal) de las acciones que poseen.

Los dividendos forman parte del beneficio neto de la empresa y se pagan al accionista según el número de acciones que posee.

Una sociedad anónima tiene derecho a realizar cualquier tipo de actividad no prohibida por la ley federal. La empresa puede realizar ciertos tipos de actividades, cuya lista también está establecida por la ley federal, únicamente sobre la base de un permiso especial (licencia).

El documento constitutivo de una sociedad anónima es el estatuto, cuyos requisitos son vinculantes para todos los accionistas. Al desarrollar el estatuto, los accionistas incluyen en él únicamente aquellas reglas que no contradigan la legislación vigente. El estatuto de una sociedad anónima debe contener, en particular, la siguiente información: nombre de la empresa, ubicación, tamaño del capital autorizado y procedimiento para su constitución, derechos y obligaciones de los accionistas, y otros.

La legislación define dos tipos de sociedades anónimas: sociedad anónima abierta (OJSC) y sociedad anónima cerrada (CJSC).

En una sociedad anónima abierta, los accionistas tienen derecho a enajenar sus acciones sin el consentimiento de los demás accionistas. Dicha empresa tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emite y su libre venta. Por tanto, en una sociedad anónima abierta, es posible un cambio fluido de accionistas.

En una sociedad anónima cerrada, las acciones se distribuyen por adelantado únicamente entre sus fundadores u otro círculo predeterminado de personas. Dicha empresa no tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones que emite ni a ofrecerlas para su compra a un número indefinido de personas. Los accionistas de una sociedad anónima cerrada tienen derecho a vender sus acciones, pero todos los demás accionistas tienen derecho de preferencia a comprarlas, al precio de ofrecerlas a otra persona. El procedimiento y el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia están determinados por el estatuto. Asimismo, el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia no podrá ser inferior a 30 ni superior a 60 días desde el momento de la oferta en venta de las acciones. Si ninguno de los accionistas accede a comprarlas al precio adecuado, las acciones podrán venderse a otras personas.

El número de accionistas de las sociedades anónimas cerradas no debe exceder de cincuenta. Este número incluye tanto a personas físicas como jurídicas. Si se supera este número, una sociedad anónima cerrada deberá convertirse en una sociedad anónima abierta en el plazo de un año. Si el número de accionistas no se reduce a cincuenta, la sociedad está sujeta a liquidación judicial.

Procedimiento para la creación de una sociedad anónima.

Una sociedad anónima puede crearse restableciendo y reorganizando una entidad jurídica existente. Por ejemplo, como resultado de la transformación de una cooperativa de producción o sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad anónima.

La creación de una sociedad anónima por constitución suele realizarse en dos etapas. El contenido del primero es que los fundadores celebren entre ellos un acuerdo para crear una sociedad anónima. Este acuerdo determina el procedimiento de sus actividades para la constitución de la empresa, el tamaño del capital autorizado, los tipos de acciones que se colocarán entre los fundadores, el monto y procedimiento para su pago, etc. Este acuerdo no es el documento constitutivo del empresa, ya que desempeña un papel auxiliar. Con este acuerdo, los fundadores plasmaron en forma contractual todos los trabajos preparatorios para la creación de la empresa.

Una vez realizado todo el trabajo preparatorio y elaborado el estatuto de la empresa, comienza la segunda etapa de creación de una sociedad anónima. Los fundadores en la junta general deciden constituir una sociedad anónima y aprobar sus estatutos. Además, en cuestiones como la creación de una empresa, la aprobación de los estatutos y otras, las decisiones las toman los fundadores por unanimidad.

Sin embargo, no basta con decidir crear una sociedad. Una sociedad anónima se considera creada como entidad jurídica desde el momento de su registro estatal. Es a partir de este momento que la sociedad adquiere el derecho a realizar actividades empresariales.

Los fundadores de una empresa pueden ser ciudadanos y (o) personas jurídicas.

Los órganos estatales y los órganos de gobierno local no pueden actuar como fundadores de una sociedad anónima, a menos que la ley federal establezca lo contrario. Esto se explica por el hecho de que con la participación de estos organismos en las actividades de la empresa se crearán las condiciones para la competencia desleal, ya que una empresa con la participación agencias gubernamentales y los gobiernos locales naturalmente tendrán mayores oportunidades de negocios que una sociedad donde no existan tales participantes.

2.4. Cooperativa de producción

Una cooperativa de producción (artel) es una asociación voluntaria de ciudadanos basada en la membresía para actividades de producción u otra actividad económica basada en la participación laboral personal y la asociación de contribuciones de acciones de propiedad por parte de sus miembros (participantes) (artículo 107 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Una cooperativa de producción puede dedicarse a diversas actividades económicas: producción de productos industriales y agrícolas, comercio, servicios al consumidor. Cada participante de una cooperativa de producción está obligado a participar mediante su trabajo personal en el trabajo de la cooperativa, que es una de sus características importantes. Por lo tanto, no es casualidad que una cooperativa de producción también se denomine oficialmente artel.

El documento principal sobre cuya base opera una cooperativa de producción es el estatuto. Es aprobado por la junta general de socios de la cooperativa, para cuya constitución se necesitan al menos cinco personas.

El estatuto de una cooperativa de producción debe indicar la siguiente información: ubicación, procedimiento de gestión, monto de las aportaciones de acciones, procedimiento para la participación de los cooperativistas en su trabajo y mucho más. La propiedad de una cooperativa de producción es de su propiedad y se divide en acciones. Los órganos de dirección se crean en una cooperativa de producción. El órgano supremo es la asamblea general de sus miembros. La gestión actual de los asuntos de la cooperativa puede estar a cargo de la junta directiva y el presidente. Se podrá crear un consejo de supervisión en una cooperativa de producción si el número de miembros de la cooperativa es superior a cincuenta. La competencia de los órganos de dirección de una cooperativa de producción está determinada por la ley y el estatuto.

La competencia es un conjunto de derechos y obligaciones que tiene el órgano de gobierno de una persona jurídica para resolver los problemas que enfrenta.

Según el apartado 3 del art. 110 del Código Civil de la Federación de Rusia, la competencia exclusiva de la junta general incluye:

cambiar los estatutos de la cooperativa;
formación de otros órganos de gobierno;
admisión y exclusión de socios de la cooperativa y otros.

La competencia exclusiva es una competencia que sólo puede ser ejercida por el máximo órgano de dirección de una persona jurídica.

La terminación de la membresía en una cooperativa de producción puede ocurrir ya sea a solicitud de un miembro de la cooperativa o en caso de su expulsión, así como por otros motivos (por ejemplo, en caso de fallecimiento).

2.5. Empresas unitarias estatales y municipales.

Unitario Empresa comercial una organización que no tiene derechos de propiedad sobre la propiedad que se le asigna. La propiedad de esta empresa es indivisible, lo que significa que es imposible e inadmisible distribuirla entre acciones, acciones, incluso entre empleados. Las empresas estatales y municipales pueden crearse de esta forma y, por tanto, su propiedad es propiedad estatal y municipal. Una empresa tiene el derecho de gestión económica o de gestión operativa en relación con los bienes que se le asignan.

Los conceptos de “derecho de gestión económica” y “derecho de gestión operativa” requieren una consideración más detallada.

El derecho de gestión económica es el derecho de una empresa (estatal o municipal) a poseer, utilizar y disponer de bienes, pero dentro de ciertos límites establecidos por el Código Civil de la Federación de Rusia. Una empresa no tiene derecho a disponer de bienes raíces: venderlo, alquilarlo, pignorar. Bienes raíces significa: tierra y todo lo que está estrechamente relacionado con la tierra: edificios, estructuras. La empresa tiene derecho a disponer de los bienes restantes de forma independiente, a su propia discreción.

El derecho de gestión operativa es el derecho a disponer de bienes, tanto inmuebles como muebles, únicamente con el consentimiento del propietario.

La propiedad bajo el derecho de gestión operativa se asigna a las empresas unitarias creadas, que se denominan "de propiedad estatal". Pueden establecerse por decisión del Gobierno de la Federación de Rusia sobre la base de bienes de propiedad federal (empresa estatal federal). Una empresa de este tipo sólo puede liquidarse y reorganizarse por decisión del Gobierno de la Federación de Rusia. Los documentos constitutivos de la empresa deben indicar necesariamente que es de propiedad estatal.

Conclusión

Las formas organizativas y jurídicas de las organizaciones están determinadas por el Capítulo 4 del Código Civil de la Federación de Rusia. Como se señaló anteriormente, la forma organizativa y jurídica determina: cómo se forma el capital autorizado; objetivos de la organización; características de la gestión empresarial; distribución de beneficios y una serie de otros puntos.

Se distinguen las siguientes formas organizativas y jurídicas de organizaciones comerciales: sociedad (sociedad plena y sociedad en comandita); sociedad (sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de responsabilidad adicional, sociedad anónima); empresa unitaria (empresa unitaria municipal y empresa unitaria estatal); cooperativa de producción.

Las sociedades y sociedades comerciales son organizaciones comerciales con capital (social) autorizado dividido en acciones (aportaciones) de los fundadores (participantes). Las sociedades son asociaciones de personas físicas y (o) jurídicas que se unen para actividades conjuntas; la propiedad de la sociedad se forma a partir de las aportaciones de los participantes. La sociedad puede organizarse en forma de: sociedad general; sociedad en comandita (sociedad en comandita).

Una sociedad general es una sociedad cuyos participantes (socios generales), de conformidad con un acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con la propiedad que les pertenece. Una sociedad general se crea y opera sobre la base de un acuerdo constitutivo. Todos los participantes tienen los mismos derechos en la gestión de la sociedad, es decir, cualquiera de los participantes puede asumir obligaciones en nombre de la sociedad, y esta obligación recae automáticamente en todos los demás participantes, por lo que debe existir un alto grado de confianza entre los generales. socios. Una característica de una sociedad general es que todos los socios asumen la plena responsabilidad de las obligaciones de la sociedad, que también se extiende a la propiedad personal de los fundadores.

Una sociedad en comandita (sociedad en comandita) supone que, además de los participantes de pleno derecho (compañeros), incluye uno o más participantes-inversores (socios comandados). Es decir, los inversores participantes sólo invierten en las actividades de la sociedad, pero no participan en su gestión y asumen el riesgo de pérdidas en las obligaciones de la sociedad sólo dentro de los límites de su contribución. Si un participante-inversor comienza a interferir en las actividades de dicha empresa, entonces debe reorganizarse en una sociedad general.

Una empresa es una organización comercial constituida por una o más personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones determinadas por los documentos constitutivos. De esto se deduce que las sociedades, a diferencia de las sociedades, implican la mancomunación de capital. Los partícipes de la empresa no son responsables de las obligaciones de la empresa y asumen los riesgos de pérdidas asociadas a sus actividades, dentro de los límites del valor de las aportaciones realizadas. La empresa puede constituirse en forma de: sociedad de responsabilidad limitada; compañías de responsabilidad adicional; sociedad anónima (sociedad anónima abierta y sociedad anónima cerrada).

Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC). Una sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad constituida por una o varias personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones de tamaños determinados por los documentos constitutivos; Los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de los límites del valor de sus contribuciones.

Una empresa con responsabilidad adicional es una empresa fundada por una o más personas, cuyo capital autorizado se divide en acciones de tamaños determinados por los documentos constitutivos; Los participantes de dicha sociedad asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria de sus obligaciones con su propiedad en el mismo múltiplo del valor de sus aportes, determinado por los documentos constitutivos de la sociedad.

Una sociedad anónima es una empresa cuyo capital autorizado se divide en un determinado número de acciones; Los participantes de una sociedad anónima (accionistas) no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de los límites del valor de las acciones que poseen. Una sociedad anónima se puede crear en forma de: sociedad anónima abierta (OJSC); sociedad anónima cerrada (CJSC).

Una empresa unitaria es una organización comercial que no tiene el derecho de propiedad de los bienes que se le asignan. La propiedad de dicha organización es un todo indivisible y no puede distribuirse entre acciones, depósitos, participaciones, etc., incluso entre empleados; este es el principio de unitaridad (indivisibilidad de la propiedad). El capital autorizado de una empresa lo forma el propietario (órganos gubernamentales estatales o municipales) transfiriéndolo a la empresa.

Las empresas estatales y municipales pueden crearse en forma de empresas unitarias.

Una cooperativa de producción (artel) es una asociación voluntaria de ciudadanos sobre la base de la membresía para la producción conjunta u otras actividades económicas (producción, procesamiento, comercialización de productos industriales, agrícolas y otros, realización de trabajos, comercio, servicios al consumidor, provisión de otros servicios), con base en su trabajo personal y otras participaciones y asociaciones de sus miembros (participantes) en aportes de propiedad.

Lista de fuentes utilizadas

Constitución de la Federación de Rusia (adoptada por votación popular el 12 de diciembre de 1993) // ATP “Garant”
Código Civil de la Federación de Rusia (primera parte) de 30 de noviembre de 1994. No. 51-FZ: adoptada por el Estado. Duma 21 de octubre. 1994: (con los últimos cambios y adiciones) // SPS "Garantía"
Baye M.R. Economía de la gestión y estrategia empresarial: libro de texto para universidades / Transl. De inglés Ed. A. M. Nikitina. M.: UNIDAD-DANA, 2009.
Volkov O. I. Economía de la empresa / O. I. Volkov, V. K. Sklyarenko. - M.: Infra-M, 2011.
Derecho civil / Ed. A I. Kalpina, A I. Maslyaeva. - M.: Prospect, 2011.
Derecho civil: libro de texto. / S.S. Alekseev, B. M. Gongalo, D. V. Murzin; bajo general ed. Miembro correspondiente RAS S.S. Alekseeva. - 2ª ed., revisada. y adicional - M.: Avenida; Ekaterimburgo; Instituto de Derecho Privado, 2009.
Kazantsev A.K. Fundamentos de la gestión de la producción / A.K. Kazantsev, M.S. - M.: Infra-M, 2012.

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Características de las formas organizativas y jurídicas.

Clasificación, es decir, división en diferentes. formas organizativas y legales debe realizarse sujeto a tres reglas:

unidad de la base de división (es imposible dividir películas en interesantes, coloridas y extranjeras)
integridad de la división (no se puede dividir a las personas en rubias y morenas; las personas de cabello castaño y calvas permanecerán "inquietas")
la importancia de la base de división (si estamos interesados en la capacidad de carga del barco, entonces no deberíamos clasificar los barcos según si su capitán es soltero o casado).

Recordando estas reglas, clasifiquemos las organizaciones de personas jurídicas por tres motivos.

a) Según disponibilidad como objetivo principal de la creación y las actividades de una entidad jurídica con la intención de obtener ganancias, todas se dividen en dos grupos (artículo 50 del Código Civil de la Federación de Rusia):

Organizaciones comerciales que pueden crearse en forma de asociaciones y sociedades comerciales, cooperativas de producción, empresas unitarias estatales y municipales.
Organizaciones sin ánimo de lucro, que pueden crearse en forma de cooperativas de consumidores, organizaciones (asociaciones) públicas o religiosas, instituciones financiadas por sus propietarios, fondos caritativos y de otro tipo, así como en otras formas previstas por la ley.

b) Por tipo de derechos que los fundadores (participantes, accionistas) tienen en relación con una entidad jurídica, todas las entidades jurídicas se dividen en tres grupos (cláusula 2 del artículo 48 del Código Civil de la Federación de Rusia):

entidades legales respecto de las cuales sus participantes tienen derechos de obligaciones (sociedades y sociedades comerciales, cooperativas de producción y consumo, asociaciones sin fines de lucro, organizaciones autónomas sin fines de lucro)
entidades legales sobre cuya propiedad sus fundadores tienen propiedad u otros derechos de propiedad (empresas unitarias estatales y municipales, incluidas subsidiarias, así como instituciones financiadas por sus propietarios)
entidades jurídicas respecto de las cuales sus fundadores (participantes) no tienen derechos de propiedad (organizaciones (asociaciones) públicas y religiosas, fundaciones caritativas y de otro tipo, asociaciones de entidades jurídicas (asociaciones y sindicatos).

Para mayor claridad, presentamos la segunda clasificación en forma de diagrama:

c) Por forma organizativa y jurídica(OPF) las personas jurídicas se dividen en:

Organizaciones comerciales

Organizaciones sin ánimo de lucro

1. Sociedades comerciales y sociedades, incluidas:

sociedades generales;
sociedades limitadas
sociedades de responsabilidad limitada
compañías de responsabilidad adicional
sociedades anónimas (cerradas y abiertas)

2. Cooperativas de producción

3. Empresas unitarias:

estado
municipal
propiedad del estado

1. Asociaciones públicas:

organizaciones
instituciones
movimiento
fondos
cuerpos públicos
sindicatos de asociaciones públicas

2. Organizaciones religiosas.
3. Fondos.
4. Asociaciones sin fines de lucro.
5. Instituciones.
6. Organizaciones autónomas sin fines de lucro.
7. Asociaciones (sindicatos).
8. Cooperativas de consumidores.
9. Asociaciones de propietarios

A diferencia de las organizaciones comerciales, la lista de organizaciones sin fines de lucro es abierta, es decir. las leyes federales Se podrán prever sus otras formas organizativas y jurídicas.

En nuestra opinión, es imposible atribuir a las filiales y empresas comerciales dependientes una forma organizativa y jurídica especial, ya que se crean en una de las OPF especificadas y se diferencian únicamente en el grado de dependencia de otras organizaciones.

También conviene recordar una vez más que cualquier persona jurídica tiene derecho a constituir oficinas de representación, sucursales, sucursales, pero sin la condición de persona jurídica y sin derecho a ser parte en una transacción en nombre propio.

Como criterio (base) adicional para la clasificación de las personas jurídicas, se puede distinguir el alcance de la capacidad jurídica:

organizaciones con capacidad jurídica general que tienen derecho a ejercer cualquier tipo de actividad (todas las sociedades comerciales y empresas)
organizaciones con capacidad jurídica especial, que se dedican únicamente a aquellos tipos de actividades que están definidas por sus estatutos (todas las demás organizaciones).

Observaciones generales. Teniendo en cuenta que las personas jurídicas creadas por el Estado están reguladas principalmente por normas legales obligatorias, y las organizaciones sin fines de lucro son bastante pocas, así como el alcance limitado de este trabajo, creemos que será más interesante considerar las características. de las personas jurídicas comerciales privadas, como las más numerosas y complejas en funciones, intereses contradictorios y alta variabilidad de decisiones tomadas durante su creación.

Para comprender la esencia y la base de las diferencias entre organizaciones comerciales, conviene recordar la historia del surgimiento y desarrollo de la actividad empresarial.

Al principio, el artesano, el comerciante, apoyándose en su economía de subsistencia y su propiedad, utilizando sus habilidades, producía bienes.

Luego, en relación con la expansión de las necesidades del mercado y la necesidad de cooperación, el artesano y el comerciante comenzaron a unirse con sus colegas, combinando no tanto capital como recursos laborales(personales y contratados).

A medida que estas asociaciones se desarrollaron y aumentaron su tamaño, comenzaron a unir no tanto trabajo como capital.
El proceso histórico de cambio de la relación entre trabajo y capital en las estructuras empresariales se puede caracterizar mediante el siguiente gráfico:

Leyenda:

IP - empresario individual
PT - sociedad general
KT - sociedad limitada
PC - cooperativa de producción
LLC - sociedad de responsabilidad limitada
ODO - sociedad de responsabilidad adicional
CJSC - sociedad anónima cerrada
OJSC - sociedad anónima abierta

Este gráfico muestra la proporción de trabajo y capital combinados en diversas formas de organizaciones empresariales. Obviamente, ¿qué menos que el valor Cuanto mayor sea el aporte laboral de los participantes, más desarrollada será la forma de asociación que podrán utilizar los participantes.

Del gráfico queda claro por qué los participantes en una sociedad general solo celebran un acuerdo y los accionistas solo aprueban el estatuto.

Este cronograma también refleja la responsabilidad de los participantes por las deudas (obligaciones) de la organización que crearon.

Las sociedades comerciales se diferencian de las sociedades comerciales en que las sociedades reúnen a personas (personas físicas y/o jurídicas) y las empresas reúnen capital. Esto significa que los participantes en las sociedades PUEDEN no participar en sus actividades, pero los participantes en las asociaciones DEBEN participar.

De esto, así como del hecho de que los participantes en una sociedad asumen la plena responsabilidad por las deudas (obligaciones) de la sociedad, se deduce que la participación de una persona en varias sociedades está prohibida.

Sólo los empresarios individuales pueden ser ciudadanos que participen en asociaciones.

Cabe señalar que la legislación utiliza tres términos para definir a los participantes en sociedades y empresas: fundador, partícipe, accionista. El fundador es un participante inscrito en los documentos constitutivos durante el registro estatal de la organización y las características de su estado, por regla general, desaparecen después del registro. Un accionista es participante en una sociedad anónima.

Características esenciales de las formas organizativas y jurídicas de las organizaciones COMERCIALES.

Sociedad General

Una forma que prácticamente no se utiliza en Rusia. Una sociedad general asume la responsabilidad conjunta total de los fundadores (participantes) por las obligaciones de la sociedad con TODOS sus bienes y pertenencias. Con la responsabilidad solidaria de los deudores, cualquier acreedor tiene derecho a cobrar las deudas de cualquier deudor en su totalidad (y los deudores solidarios se negociarán entre sí).

Pero en condiciones de inestabilidad jurídica, anarquía fiscal y administrativa, no es deseable poner toda su propiedad en riesgo de quiebra.

Los participantes en una sociedad general son empresarios individuales o personas jurídicas que han unido sus esfuerzos y capital para realizar actividades comerciales conjuntas.

La ley no establece el monto mínimo del capital social de una sociedad colectiva, porque Si este capital es insuficiente, los acreedores embargan todos los bienes de los participantes en la sociedad.

Llevar a cabo asuntos de asociación (gestión, conclusión de transacciones) es posible en varias opciones:

cada participante realiza transacciones de las que todos son responsables;

todas las transacciones se concluyen por decisión unánime de los participantes;

todas las transacciones se concluyen por decisión de los participantes, adoptada por mayoría de votos;

uno o algunos participantes pueden realizar transacciones;

una combinación de estos métodos dependiendo del tipo y escala de la transacción.

Sociedad en comandita, basada en la autoridad oficial.

Los participantes son responsables en la medida de sus aportes al capital autorizado, pero existe una excepción a esta regla. La principal diferencia externa entre esta forma de organización y una sociedad general es que tiene dos tipos de participantes.

Algunos participantes asumen la responsabilidad total (ilimitada) y tienen derecho a administrar la sociedad, otros participantes-inversores (socios comanditarios) simplemente invierten su capital en la sociedad, tienen derecho a recibir ganancias, pero no son responsables de las obligaciones de la sociedad. (salvo riesgo de pérdida de inversión) y no participan en la gestión empresarial. Los inversores ni siquiera firman el memorando de asociación que crea esta asociación. El inversor no podrá ser un empresario individual.

Esta forma es transitoria de sociedades a sociedades, en primer lugar, en términos del grado de responsabilidad: de la responsabilidad total para el primer tipo de participantes a la responsabilidad limitada de los participantes-inversores, y, en segundo lugar, en términos del grado de participación: de participación personal a participación de capital.

También combina las importantes ventajas de las asociaciones y sociedades. El emisor (el inversor de capital) asume menos riesgos si el/los gestor(es) asumen toda la responsabilidad.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC)

Una forma de puesta en común de capital, combinada con la posibilidad de participación personal en las actividades de la organización. Por eso LLC es la forma más común.

Este forma organizativa requiere la creación de órganos de gestión y, por tanto, la elaboración de un estatuto que regule las cuestiones de orden interno y actividades externas sociedad.

El sistema de gestión tiene al menos dos niveles: la junta general de participantes y el órgano ejecutivo. Es posible un órgano ejecutivo colectivo (junta, dirección), pero debe haber un funcionario que actúe en nombre de la organización sin un poder.

Según el art. 56 del Código Civil, “si la insolvencia (quiebra) de una persona jurídica es causada por los fundadores (participantes), el propietario de la propiedad de la persona jurídica u otras personas que tengan derecho a dar instrucciones obligatorias para esta persona jurídica. o de otra manera tener la oportunidad de determinar sus acciones, sobre dichas personas en caso de insuficiencia los bienes de una persona jurídica pueden estar sujetos a responsabilidad subsidiaria por sus obligaciones”. La responsabilidad vicaria es un pasivo en el que, en ausencia de bienes suficientes de una persona jurídica, los deudores presentan reclamaciones contra los partícipes y estos pagan con sus bienes.

Compañía de responsabilidad adicional (ALC)

Se diferencia de una sociedad de responsabilidad limitada en que los participantes son responsables no sólo dentro del capital autorizado, sino también además de una determinada cantidad que es un múltiplo del capital autorizado. Por ejemplo, el capital autorizado de una ALC es de 10 millones de rublos. Los estatutos estipulan que la empresa asume una responsabilidad adicional de cinco veces. Esto significa que si los bienes de la empresa son insuficientes, los acreedores pueden recibir 50 millones de rublos de los participantes, y de cualquiera de ellos, ya que los participantes son solidariamente responsables.

Sociedad Anónima (JSC)

La forma de organización más detallada regulada legislativamente, porque Además del Código Civil, se aplica la Ley de la Federación de Rusia "sobre sociedades anónimas".

La esencia de la creación de una sociedad anónima es el anuncio por parte del fundador de la creación de una sociedad anónima, es decir, emitir valores (acciones) para la venta y ofrecer a un número determinado o indefinido de personas para comprar estos valores, formando así el capital autorizado.

En esto se diferencia una sociedad anónima de una LLC, durante cuya creación las contribuciones (aportaciones) de todos los fundadores están claramente definidas y no se supone en los estatutos que el capital autorizado PUEDE aumentar a una determinada cantidad.

La siguiente diferencia con una LLC es que en una sociedad de responsabilidad limitada existe la posibilidad de "retirarse" de la membresía con el retiro de su parte de la propiedad. En una sociedad anónima esto no puede ser posible, porque Al “ingresar” a la empresa, el participante (accionista) no aportó propiedad, sino que compró acciones. En consecuencia, él, como propietario de los valores, tiene derecho a venderlos a quien quiera comprarlos, pero no tiene derecho a exigir que la empresa le devuelva la propiedad (o su valor) de la empresa. Esta disposición evita el riesgo de socavar la viabilidad y la capacidad de la sociedad si los participantes se van.

Otra diferencia entre una LLC y una JSC es que en una sociedad anónima siempre existe la posibilidad de enajenar acciones a terceros (no accionistas), y el estatuto de una LLC puede contener una prohibición de enajenar acciones a terceros. . Para compensar esta limitación, como ya se señaló, un participante de una LLC puede, al salir, exigir a la empresa el valor de su parte de la propiedad.

La Ley de la Federación de Rusia sobre sociedades anónimas ha modificado seriamente la legislación que regula esta forma de organización.

Por un lado, la ley establece con bastante detalle garantías y mecanismos para proteger los derechos de los accionistas, independientemente del tamaño del paquete de acciones que posean. (Por ejemplo, el derecho de un accionista a vender sus acciones a la empresa si no está de acuerdo con la decisión de la junta general, regulación detallada del procedimiento de preparación y celebración de la junta general, etc.)

Por otro lado, se proporcionan medidas para proteger la gestión de la organización de la injerencia de accionistas incompetentes en la resolución de problemas de producción privada, de la posibilidad de tomar decisiones que generen ingresos a corto plazo y socaven el desarrollo de la producción. (Por ejemplo, limitar la competencia de la junta general a una serie de cuestiones estratégicas, restricciones al pago de dividendos, consideración en la junta de una serie de cuestiones únicamente por recomendación del consejo de administración, etc.)

Cooperativas de productores

Una cooperativa de producción se reconoce como una asociación voluntaria de ciudadanos (también se permite la participación de personas jurídicas) sobre la base de la membresía para la producción conjunta u otras actividades económicas basadas en su trabajo personal y otras participaciones y la asociación de acciones de propiedad de sus miembros ( Participantes).

Como regla general, la membresía en una cooperativa se basa en el trabajo personal, el pago de una contribución de propiedad determinada por el estatuto, la igualdad de cada miembro (cada uno tiene un solo voto) y la dependencia de los ingresos de la participación laboral. Los miembros de una cooperativa no son empresarios (como en las sociedades).

Los miembros de una cooperativa asumen la responsabilidad subsidiaria de las obligaciones de la cooperativa en la cantidad y en la forma prescritas por la ley sobre cooperativas de producción y los estatutos de la cooperativa (artículo 107 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Empresas unitarias estatales y municipales.

La característica principal de estos formularios es que no son propietarios de su propiedad. El estado o los municipios transfieren propiedades a estas empresas por derecho de gestión económica, es decir. con restricciones al derecho a disponer (transferir, enajenar) bienes. Por lo tanto, al determinar el estado de estas empresas, sus poderes al realizar transacciones, es necesario tener en cuenta las reglas (normas) del artículo 294-300 del Código Civil de la Federación de Rusia, así como las disposiciones de la Ley Federal. Ley de la Federación de Rusia sobre empresas unitarias estatales y municipales.

El término "unitario" en el nombre de estas empresas determina la indivisibilidad de su propiedad, es decir ausencia total la posibilidad de dividir el capital autorizado en acciones, participaciones, etc. Por lo tanto, es imposible que otras personas jurídicas o físicas participen u obtengan una participación en dicha empresa. Por cierto, el término "capital autorizado" en estas empresas se transforma en "capital autorizado" porque la propiedad no es enajenada por el fundador, no se transfiere a la propiedad, sino que se entrega para la gestión económica, a un determinado "fondo".

La empresa unitaria estatal se diferencia de sus contrapartes en que se basa en propiedades que son de propiedad federal y en que la propiedad se transfiere a gestión operativa, y no para la gestión económica. De esto se deduce que el propietario, la Federación de Rusia, es responsable de las deudas de una empresa estatal, mientras que el propietario de una empresa estatal y municipal no es responsable de sus deudas.

A diferencia de la mayoría de las organizaciones comerciales, las empresas tienen capacidad jurídica especial más que general. La consecuencia de esto es que el propietario de la propiedad, al aprobar el estatuto de la empresa, establece los objetivos de su creación y el objeto de sus actividades. Las transacciones que se concluyen en violación del objeto de la actividad son nulas (artículo 168 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Sería útil señalar que la indicación del tema de actividad en los documentos constitutivos de las organizaciones comerciales con capacidad jurídica general no es necesaria, y la ausencia de dicha lista no puede servir como base para restricciones a su independencia económica.

Características esenciales de las formas organizativas y jurídicas de las organizaciones SIN FINES DE LUCRO.

Asociaciones públicas y religiosas.

Los ciudadanos (y sólo ellos) tienen derecho a organizar asociaciones públicas de diversas formas (organizaciones, instituciones, movimientos, fundaciones, organismos de iniciativa pública, uniones de asociaciones públicas) para satisfacer cualquier necesidad. Estas organizaciones están autorizadas a realizar actividades comerciales consistentes con los objetivos de la creación de la organización. Por lo tanto, si es necesario utilizar este formulario para realizar negocios, se deben formular cuidadosamente los objetivos de la organización para combinar el tema del emprendimiento con estos objetivos.

Fondos

La principal diferencia entre una fundación y otras formas es que los fundadores de la fundación, después de su constitución y registro, pierden todos los derechos sobre la fundación y su propiedad. El fondo existe por sí solo y está gobernado por un consejo de administración. La fundación sólo puede emprender actividades empresariales a través de las empresas que crea.

Asociaciones sin fines de lucro

Una forma completamente nueva. La asociación de bienes de los socios es similar a una sociedad de responsabilidad limitada, pero los miembros de la sociedad tienen derecho, al salir o ser expulsados de la sociedad, a recibir los bienes aportados o su valor.

Establecimiento

Una organización financiada total o parcialmente por el fundador, el propietario de la propiedad de la institución. El fundador responde de las obligaciones de la institución si ésta es insuficiente. Dinero(no propiedad). El fundador puede ser un ciudadano o una persona jurídica.

La ley no especifica cuántos fundadores puede haber. Se utiliza el término "propietario". Por lo tanto, no se excluye un fundador-propietario colectivo (varios propietarios que poseen propiedad compartida o conjunta).

Organización autónoma sin fines de lucro.

Un híbrido de fundación y asociación sin fines de lucro. No hay membresía, la propiedad no se devuelve a los fundadores, la gestión la lleva a cabo un organismo autónomo (independiente de los fundadores). Pero tiene derecho a hacer negocios.

Asociación (sindicato)

Esta organización une únicamente a personas jurídicas. Los miembros de la asociación asumen la responsabilidad subsidiaria de sus deudas incluso durante los dos años siguientes a su salida de la asociación. No tiene derecho a hacer negocios.

Cooperativa de consumidores

La forma más familiar para todos (ZHSK, GSK, etc.). Su variedad exótica es la cooperación de consumidores (un vestigio de las “uniones de consumidores”), que, de acuerdo con la Ley de 1992, es una “sociedad de accionistas”.

Los miembros de la cooperativa deben cubrir anualmente las pérdidas sufridas con sus contribuciones.

Asociaciones de propietarios

Similar a una cooperativa de construcción de viviendas, pero una vez finalizada la construcción. Diseñado para organizar servicios públicos. despensa de casa de propiedad privada.

Resumen tablas comparativas características de las organizaciones

Definición general de organizaciones comerciales:

organización - entidad legal;

el objetivo principal es obtener ganancias;

la posibilidad de distribuir ganancias entre los participantes.

Tipos de organizaciones comerciales

A Asociaciones comerciales

1. sociedad general
2. asociación de fe

B Empresas económicas

3. responsabilidad limitada
4. con responsabilidad adicional
5. acciones conjuntas cerradas y abiertas

B Cooperativas de producción

D Empresas unitarias estatales y municipales

Característica, signo	Tipo de organización comercial

Documentos constitutivos:
carta		X	X
acuerdo
carta y acuerdo
Lista de participantes:
individuos
entidades legales
físico/legal caras
Derechos de los fundadores sobre la propiedad de la organización:
obligatorio
Propiedad real)
ninguna propiedad
El procedimiento para formar la propiedad:
depósitos iniciales
depósitos regulares
depósitos adicionales
Responsabilidad de los participantes por las obligaciones de la organización:
ausente

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